中德证券有限责任公司 关于北京顺鑫农业股份有限公司.pdfVIP

顺鑫农业非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中德证券有限责任公司 关于北京顺鑫农业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人（主承销商）”）作为北 京顺鑫农业股份有限公司（以下简称 “顺鑫农业”、“发行人”或“公司”）向不超过 10 名特定投资者非公开发行A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”、“本次发行”） 的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行 了审慎核查，并出具本报告。 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日 （即2013 年 9 月25 日) 。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价 (13.18 元/股) 的90%，即不低于11.86 元/股。公司2013 年度利润分配于2014 年3 月 21 日实施完毕，每10 股派息 1 元，因此，非公开发行股票的价格由不低于 11.86 元/ 股调整为不低于11.76 元/股。 本次发行的发行价格为13.20 元/股，相当于2014 年5 月23 日（发行询价截止日） 前20 个交易日均价14.72 元/股的89.67%，相当于2014 年5 月23 日（发行询价截止 日）收盘价14.54 元/股的90.78% 。 （二）发行数量 本次非公开发行股数为132,049,992 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关 于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]462 号） 中本次发行不超过148,219,400 股的要求。 1 顺鑫农业非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为9 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》规定的10 家投资者上限。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为 1,743,059,894.40 元，符合公司董事会决议和股东大会 决议中募集资金总额不超过174,305.99 万元的要求。 扣除发行费用之后的募集资金净额为 1,702,239,894.40 万元，不超过公司董事会 和股东大会决议中募投项目拟使用募集资金 170,705.99 万元。 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合 发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。 二、本次发行的审批情况 公司本次非公开发行相关事项经第五届董事会第四十二次会议（2013 年 9 月24 日）、第四次临时股东大会会议（2013 年 11 月20 日）审议通过，相关决议内容分别 于2013 年9 月25 日、2013 年11 月21 日对外公告，符合《证券法》、《公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》的相关要求。 2013 年9 月23 日，公司与控股股东北京顺鑫农业发展集团 （以下简称“顺鑫集 团”）签署了《认购协议书》，顺鑫集团以不少于 10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含）的价款认购本次非公开发行股票，认购股份的数量最终由公司根据发行定 价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2013 年11 月15 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北京顺 鑫农业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权【2013 】242 号）， 原则同意公司本次非公开发行股票方案。 2014 年3 月21 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对顺鑫农业非公开 2 顺鑫农业非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 发行股