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第三章　有價證券上市上櫃 證券市場之參與公司 公開發行 90年11月公司法修正後，一般公司可以自行決定是否辦理公開發行。然而，如果公司股票想要申請上市櫃，以便在公開市場上進行交易的話，必須先經過公開發行的過程。目前法令並未規定公司股票公開發行就必須上市櫃，因此公開發行為上市櫃的必要條件但是並非充分條件。 公開發行意指股份有限公司依法審核，辦理發行程序，將其財務業務予以公開或是進行股權分散的動作。透過公開發行，投資人較容易了解公司財務業務的狀況，可作為其投資時的參考與依據。 公司股票是否公開發行歸屬於企業自治事項，依公司法第156條第4項規定，公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序，但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 公開發行是一家公司走向資本市場的必經之路，係指將公司的財務、業務公開，透過有價證券的發行向社會大眾公開募集資金，因此，所有的公開發行公司均須受到證券交易法及其子法的規範。 強制與自願公開發行 公開發行的方式 募集設立公開發行、補辦公開發行、初次辦理公開發行及已公開發行公司再發行新證券。 募集設立公開發行是指新公司成立時，由發行認足第一次發行股份的四分之一後，可將其餘未經認足的部分對外公開招募。也就是公司可以透過公開發行的方式募集所需股本，然後再辦理設立登記。 補辦公開發行或是初次辦理公開發行的情況則發生在如果公司已設立，暫時也沒有增資發行新股的計畫，但想成為公開發行公司時，則可針對其已發行股份進行補辦公開發行。這種情況下，只是依法補辦發行審核的程序，並無實際上公開發行的行為。另一種情況為如果公司已設立，同時希望能增資發行新股，此時想成為公開發行公司的話，可針對增資發行新股申報公開發行。生效後過去未依法辦理發行程序的原有股票，視同已依法發行。 已公開發行公司再發行新股，如果已發行公司想要再發行股票、公司債或其他有價證券時，則新發行證券應辦理公開發行。 股票上市、上櫃之功能及影響 對整體經濟及社會而言 促進整體經濟資源有效配置。 直接金融對經濟資源配置之影響。 對金融制度深度化之影響。 對風險負擔之影響。 對社會穩定之影響。 對個別企業而言 增加企業籌措管道，降低資金成本，強化資本形成。 建立公司形象，提昇知名度及債信，有助拓展業務及融資理財。 企業內部制度透明化，提昇公司經營體質及管理制度。 提高員工對公司的向心力，有助於延攬及留住優秀專業人才。 公司資產市值大幅增加。 對個別股東而言 股東持有股票流通性強，利於融資及投資理財。 公司財務及業務資料公開，投資更為安全可靠。 公司經營績效可透過股價漲獲回饋。 上市櫃股票市值提高。 較易掌握公司經營權。 上市（櫃）也可能使公司面對以下的難題 造成競爭上的壓力 公司對股權結構掌握不易 必須接受主管機關監督 須面對新股東對公司獲利能力及股利政策的干預 台資企業在香港及台灣上市比較 香港磁吸效應：2006年香港初次上市42家，台股10家(13家下市)，目前已有超過52家台資企業赴香港掛牌，總市值將近港幣 3000億元。主要有鴻海集團富士康、寶成集團裕元、康師傅等，富士康2005年掛牌以來漲幅高達615%，裕元1993年掛牌至今也成長19倍。 五大因素 流動性及本益比 本益比是企業決定是否進入市場籌資之關鍵 奇景光電赴美上市。 香港股市熱絡，本益比相較台灣後來居上。 台灣週轉率較港股具有優勢。 資金流動自由化 香港資金自由進出，市場具備深度及廣度，豐沛資金來源，便利企業或大股東以各項金融產品或收購合併等財務工具進行多元化投資及融資規劃。市場吸引許多國際參與者，提升企業國際形象。 台灣在戒急用忍政策下，上市櫃公司投資大陸40%上限規定，對以中國大陸為營運主體的台商而言，資金調度不利。台商縱然心存衣錦還鄉回台上市之意願，也望之卻步。 香港股市貼近大陸市場 選擇上市地點最好能選在企業主要營運地點或貼近，此外，最好也能接近潛在投資人所在區域。 大陸市場已是台資企業追求成長之兵家必爭之地，現階段大陸上市不易，在港上市有助其與香港及中國金融機構建立長期關係，成為前進中國市場者事業發展必經之路。 市場運作規則靈活度 香港資本市場制度，不論申請上市條件，程序及審查時程、股票交易制度，或是外匯資金管制及籌資用途之審查及監管已成熟，且其週邊服務業，包括律師、會計師及配售通路平台配合度，已具備先進國家水準。 台灣資本市場改革迅速，廣納各種金融財務操作工具，使企業亦得以透過台灣資本市場平台進行重組及合併收購操作，促使企業得以加速調整體質因應環境變革，惟礙於現行對大陸政策限制，參與策略合作者如涉及中國企業，通常無法直接透過台灣資本市場平台進行操作。 上市成本 香港上市費用約為台灣上市費用4倍，故小型企業前往香港上市時多對此高額費用成本