专题公司治理概述.ppt

（二）两代公司治理的划分——第二代公司治理 在英美之外的大部分国家，公司的所有权并不分散 意大利、香港、墨西哥、德国、印度 这些公司的大股东（创始人）能有效控制经营者，并使公司的经营代表股东的利益，并以各种形式剥夺外部股东的利益。 在很多公司所有权集中的国家里，大股东与外部股东之间的利益冲突要比经营者与股东之间的冲突更严重。 （三）全球视野的公司治理——法律视角 不同国家的股东的确面临着不同的公司治理制度。 重大的国际研究（LLSV）表明，各国在以下4个方面存在显著的差异： 公司所有权结构 资本市场的深度和广度 企业利用外部融资的程度 股利政策 这些差异在很多程度上取决于投资者不受经理人和控股股东剥削的法律保护程度。 进一步，投资者受法律保护的程度在很大程度上依赖于一个国家的“法律渊源”。 （四）全球视野的公司治理——治理模式 不同国家及地区公司治理结构和作用机制的形成和演变，会受其所处社会经济体系中历史、经济、法律、社会、文化等诸多因素影响而具有一定的特殊性。 这些特殊性在较长时期内具有一定和稳定性，形成了不同的公司治理模式。 英美的资本市场治理模型 德日的主银行治理模型 亚洲的家族治理模式 中国的政府治理模式 * （五）公司治理的终极分析框架——金字塔分析 国家制度 法律体系 (法院和法律) 政府 (监管，公共产业治理) 社会 (宗教、信仰、习俗和社会规范) 市场 产品、劳动力、经理层、原材料、资本市场 公司 公司边界 (纵向整合, 多元化) 所有权和控制结构 治理结构 (会计,董事会 管理层薪酬、声誉机制) * 郑国坚 * * * * * * * * * * 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入 薪酬管制 在职消费 “59”现象 二、公司治理内涵的界定 (一)公司治理概念的经典诠释 (二)公司治理内涵的界定 (一)公司治理概念的经典诠释 公司治理（corporate governance）的概念较早出现在经济学文献中。 诺奖得主威廉姆森1975年比较全面地提出“治理结构（governance structure）”的概念： 治理结构就是限制针对事后产生的准租金分配的各种约束方式的总和，包括所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自投资者的压力、产品市场的竞争、组织结构等等。 * * (一)公司治理概念的经典诠释 奥利弗·哈特(Oliver Hart)在《公司治理理论与启示》指出，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。 第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突； 第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。 * * (一)公司治理概念的经典诠释 另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦(Phlip L.Cochran)和沃特克(Steven L.Wartick)提出的。他们在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出： 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。 构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ 当在‘是什么’ 和‘ 应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。” 他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。” * * (一)公司治理概念的经典诠释 将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。” 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之