__资本运营与上市融资.ppt

五、资本运营 的基本工作 ９、公司改制上市辅导（３－６个月） （１）建立公司治理规则与制度 （２）公司三会运营及留痕 （３）规范完善公司变更前发现的问题 １０、上市辅导验收 五、资本运营 的基本工作 11、收集准备拟写上市申请发现股票资料 12、向证监会申请发行股票（４－８个月） １３、上发审会 1４、股票推介 １５、召开新闻发布会 1６、股票发行 1７、验资 1８、工商变更登记 １９、上市 六、资本运营的利弊分析 （一）好处 l.创造了资本商品开创了企业盈利的第二途径 2.企业的资本价值在市场得到实现 3.企业早改制，早上市，职工早得实惠 4.融资成本低 5.融资方便迅捷 6.提高企业知名度 7.产生非常大的广告效应 8.利用资本品牌赢利 六、资本运营的利弊分析 （二）风险 1、重筹资 轻改制 轻回报 改而无用 　　1)改制时间太短，来不及转换经营机制 　　2)改制模式——原企业控股，易走老路 　　3)企业改制后运作不规范 2、经营风险 1)净资产使用效益下滑 2)资金投向有风险 3)加大管理风险 4)加大市场竞争 5)加大财务管理的风险 资本运营的基本做法 9、资金来源 （1）个人收入 （2）过桥贷款 （3）企业代为融资 资本运营的基本做法 10、持股计划与持股比例 （1）总体规划分次实施，一次计划分期行权 （2）行权总数不超过总股本的10－20％、不超过公开流通股份的20－25％，首次行权计划不超过总股本的1－2％，个人每次计划不超过本次计划的25％ 另：（1）累计10％总发行股份 （2）首次1％ （3）任何人不超过每次计划量25％ 资本运营的基本做法 11、行权方式 （1）差价行权 （2）现金行权 （3）股票置换 （4）贷款行权 资本运营的基本做法 １２、纳税及财务费用 （1）会计处理 1）授予日 借：或有认股款 贷：或有股本 2）行权日 借：或有股本 贷：股本；借：认股款 贷：或有认股款 3）帐务处理：公司以发行价、配股价、出售价购买 记：长期投资；持有人行权后，超面值部分 记：投资收益 4）各种规费、管理费、手续费，行权前公司承担，行权后个人承担 资本运营的基本做法 （2）纳税 1）购买日市场价－实际购价……个人所得税“工资、薪金所得” 2）转让高价－购买日市场价…… “财产转让所得” 3）股息红利…… “利息、股息、红利所得” 资本运营的基本做法 13、股票期权的管理 （1）股东大会 1)审批管理办法 2）审批期权计划 3）审议独立董事提交的工作报告 4）修改、废止、终止认股权计划作出决议 5）审核监事会实施报告 资本运营的基本做法 （2）董事会 1）审批拟定年度分配方案，决定授予额度、授予时间、行权价格 2）制定管理制度 3）聘任薪酬委员会 4)审核人员资格 5）股东会授予的其他权利 资本运营的基本做法 （3）薪酬委员会 1）编制实施方案 2）日常管理 3）拟定管理细则 4）绩效考核 5)定期报告执行情况 6）制定加速、中止、终止行权的办法 7）听取职代会和工会的意见和建议 资本运营的基本做法 （4）独立董事 1）公平评价 2）年度独立意见报告 3）答复股东的质询 4）听取、反映中小股东的意见或建议 资本运营的基本做法 14、股票期权的限制性条款 （1）授予终止或延迟一年 1）绩效达不到标准 2）会计师出具反对、拒绝表示或重大保留意见 3）财务虚假受制裁 4）独立董事对财务报告有异议 5）辞退不再续聘加速行权或终止行权 6）退休、病假、工伤加速全部行权 资本运营的基本做法 （2）授予日期限制 1）影响股价发生直至披露 2）业绩公布前一个月之内 3）重大事件公告前5个工作日之内 资本运营的基本做法 （3）中止、终止和加速行权（未行权的最近一个窗口期内全部行权）限制 1）获准自动离职 2）辞退或不再续聘 3）因退休（包括病退）、工（因公）伤事故丧失劳动力离职 4）任职期间部分或全部丧失行为能力 5）任职期内死亡 6）控股权发生变更 资本运营的基本做法 （4）取消授予资格 1）严重失职。渎职、犯罪 2）违反法律、法规及公司章程规定 3）任职期间给公司造成损失的 4）个人持股超过5％总股本 5）超过行权期限 资本运营的基本做法 15、利弊分析 （1）好处 1）公司请客，市场买单 2）市场利差大，激励经营者 （2）风险 1）道德风险