常发股份：董事会秘书工作制度(2010年6月) 2010-06-26.pdfVIP

江苏常发制冷股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进江苏常发制冷股份有限公司( 以下简称“公司”) 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的 管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》) 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏常发制冷股 份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)规定，制定本制度。 第二章 董事会秘书职责 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义 务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书履行如下职责： (一) 负责公司和相关当事人与国家有关部门之间的及时沟通和 联络，保证有关当事人和国家有关部门可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息事务的管理，督促公司和相关当事人执行 重大信息的内部报告制度； (三)协调公司与股东之间的关系，接待股东的来访，回答股东的 咨询，向股东提供公司披露的资料； ( 四)按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，准 备和提交拟审议的董事会会议和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使 公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解国家的相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，以及对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒 与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录上，并立即向国家有权部门报告； (十) 《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》规定要求履行的其他职责。 第三章 董事会秘书的聘任 第四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任 期三年。 第五条 董事会秘书应由董事或副总经理兼任。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六条 董事会秘书的任职资格： (一)具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律或股权事务 等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； (二) 自受到国家有关部门最近一次行政处罚罚未满三年的； (三)公司现任监事； ( 四)公司董事会认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，通 过各种合法的途径向国家有权部门提交个人陈述报告。 第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人 选。 第四章 董事会秘书的职权范围 第九条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排 有关会务，负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保 管会议文件和会议记录； 主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向 董事会报告并提出建议。 第十条 为强化公司董事会的战略决