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第五章 收缩型资本运营 一、收缩型资本运营的种类 二、资产剥离 三、公司分立 四、分拆上市 五、我国收缩型资本运营的状况 一、收缩型资本运营种类 通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间内所掌握的经营资本规模减小，因此导致企业规模的收缩。 它包括资产剥离、公司分立和分拆上市等不同形式的资本运营活动。一般来说，企业资产剥离和售出是和企业购并活动联系在一起的，因为要使资产剥离和售出活动能够进行下去，必须要存在购买一方。因此收缩型资本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看成是一件事情的两面。 1、资产剥离:将一个完整公司的一个组成部分出售给第三方，这个被出售的部门可以是企业的部分资产、企业产品生产中的某些种类、企业的子公司或它的一个或一些部门，支付的方式可以是现金、有价证券、现金和有价证券的结合或其他企业用于交换的资产。 （员工持股计划、管理层收购） 2、公司分立:母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司的股东，这样母公司失去对子公司的法人控制权，从而子公司获得独立地位。在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。 3、分拆上市:将子公司中的一些股票出售给公众，但出售的比例一般不会导致母公司丧失控制权。在此过程中母公司会获得相应的现金收入。 二、资产剥离 资产剥离的基本含义 是公司紧缩技术中的主要类型。特别是在中国，资产剥离几乎占了公司紧缩案例数量的80％。从根本上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此不会产生新的法律实体，对购买者而言，实际上是购并了一家公司或购买了一些资产。被剥离的资产一般以下列形式出现：①具有法人地位的子公司；②无法人地位的按地区、产品分类的部门、分公司或生产线。 剥离与购并业务之间存在着一定的联系 剥离的类型。按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离（Divestiture）和非自愿或被迫剥离（Forced Divestiture）。 自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时进行的剥离。 非自愿剥离或被迫剥离则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务。 资产剥离的特点 （1）资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到公司股本的变动。 （2）资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，而其他几种紧缩方式几乎都是要对下属子公司进行。因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。 （3）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还是国内的会计制度中都对资产出售的会计处理有简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上都非常复杂繁琐，从会计上来说，资产剥离能直接产生利润，而其他几种方式就不具备这个特点。 （4）资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入 （5）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售 资产剥离的特别方式—资产置换 资产置换指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。 资产置换可以是等价的也可以是不等价的。 对公司员工进行的资产剥离—员工持股计划（ESOP） 在美国兴起的，20世纪80年代得到迅速发展，美国律师路易斯·凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。 员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。 目前在美国等国家开展得相当普遍。同中国目前推行的各种员工持股方式不同，ESOP主要是一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOP可以成为其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。 运用（ESOP）实现资产剥离的方法： 首先母公司帮助建立一个壳公司，由壳公司再发起组织一个ESOP，在母公司的担保下，这个壳公司可以以实行ESOP为由申请贷款并用这笔贷款从母公司购买下将要剥离的公司股份。这个壳公司担负起运营原先被剥离公司资产的责任，同时ESOP掌管着从母公司购来的股份。如果壳公司运营有效，就可以把大部分利润支付给ESOP，使之可以偿还贷款。当贷款全部偿清后，ES