深交所保荐工作指引2012修订.pdfVIP

深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深证上[2012]383 号 第一章 总 则 第一条 为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范 运作水平，促进上市公司健康发展，根据 《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称 《保荐办法》）、《 圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称 《创业板股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则，制定本指引。 第二条 本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所 （以下简称本所）上市公司 （以下简称公司或者上市公司）的上市推荐 和持续督导工作。 第 条 保荐机构和保荐代表人应当遵守 《证券法》、《保荐办法》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、 细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐公 司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。 保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。 第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司 不予以配合的或者拒绝按照保荐机构的要求予以整改的，应当及时向本 所报告。 1 第二章 保荐工作的基本要求 第六条 保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中，应当 履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信公司向本所提交的 上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期 间发生的可能对投资者投资决策 生重大影响的事项，并及时向本所报 告。 第八条 保荐机构在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐 协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义 务。 公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，应 当于修改后五个交易日内报本所备案。 终止保荐协议的，保荐机构和公司应当自终止之日起五个交易日内 向本所报告，并说明原因。 第九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容： （一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会 和监事会； （二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账 户资料； （ ）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资 料，确保保荐机构及时发表意见； （四）公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以 及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导 2 工作； （五）公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方 式及时提交相关文件： 1．变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2．发生关联交易、为他人提供担保等事项； 3．履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项； 4．公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人等发生违法违规行为； 5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公 司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。 （六）合理确定保荐费用的金额和支付时间，本所鼓励保荐机构按 照保荐工作进度分期收取保荐费用。 第十条 在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应 当配合做好交接工作，并在发生变更的五个交易日内向新保荐机构提交 以下文件： （一）现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告； （二）向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告； （ ）其他需要移交的文件。 第十一条 在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所 可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间： （一）上市公司