珠江啤酒：子公司管理制度(2010年11月) 2010-11-12.pdfVIP

广州珠江啤酒股份有限公司 子公司管理制度 （2010 年11 月制订） 第一章 总则 第一条 为加强对广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管 理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等法律、法规和规章，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大 事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对其下属子公司的管理控制制度。 第七条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第八条 公司通过子公司股东会行使股东权力，选举子公司董事、股东代表 监事。 第九条 子公司董事长、董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员依照子公司《章程》产生，但上述人员的提名应征得公司总经理的 书面同意。 (一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、 高级管理人员义务； (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； (三)协调公司与子公司间的有关工作； (四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； (六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司 报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； (七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通， 酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； (八)承担公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和《章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为 自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司 的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若 违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结 束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度 进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股 东会按其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营 情况后，由经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案， 报公司总经理审批后执行。 第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十七条 子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、 关联交易等事项须报公司按相关规则、制度审批后方可