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关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大资产购买和重大资产出售 暨关联交易 之 独立财务顾问报告书 独立财务顾问 （深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一四年十二月 独立财务顾问报告书 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告―释义‖ 中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》、与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、审 计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易分为出售资产和购买资产两部分，交易对价均为现金，不涉及发行 股份。本次出售资产和购买资产行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上 市。出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项 交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。 出售资产和购买资产方案简要介绍如下： （一）出售资产 首旅酒店将其持有的神舟国旅51%股权出售给华龙旅游。本次交易以具有证 券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙 旅游友好协商确定交易对价为4,029 万元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。 过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对 股权转让价款作相应的调整。若过渡期内神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙 旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数， 则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51% 。 华龙旅游为全民所有制企业，由首旅酒店控股股东首旅集团履行出资人职 责。本次交易完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游持有神舟国旅 55.52%股权，其他股东情况不变。 （二）购买资产 首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份70%股权。本次交易以具有证券从业 资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友 1 独立财务顾问报告书 好协商确定交易对价为2.8 亿元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。双方约 定，如南苑股份在股权交割日最近月度末的经营性净负债金额超过2,500 万元， 则超出部分全额调减本次交易对价。本次收购的过渡期内因损益或其他原因导致 的净资产变动归属于南苑集团和乐志明，过渡期内，若南苑股份净资产变动额为 正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的70% ；若南苑股份净资产变 动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70% 。 本次交易完成后，首旅酒店持有南苑股份70%股权，乐志明和南苑集团持有 剩余30%南苑股份股权。 二、交易标的估值情况简要介绍 （一）出售资产的估值情况 本次出售资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法 评估结果作为神舟国旅的最终评估结论。根据天健兴业出具的神舟国旅资产评估 报告，在评估基准日2014 年8 月31 日，在神舟国旅评估报告所列假设和限定条 件下，神舟国旅母公司净资产账面价值为6,002.59 万元，采用资产基础法评估后 的净资产价值为7,900.12 万元，增值额为 1,897.53 万元，增值率为31.61% ；采 用收益法评估后的净资产价值为7,146.95 万元，增值额为1,144.36 万元，增值率 为19.06%。经交易各方友好协商，神舟国旅51%股权的交易作价为4,029 万元。 （二）购买资产的估值情况 本次购买资产采用资产基础法和收益法进行评估