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换股合并案例研究分析报告 换股合并案例研究分析报告 换换股股合合并并案案例例研研究究分分析析报报告告 （作者不详，来源于网络） 目录 目录 目目录录 一、基本定义 二、换股合并程序和注意事项 (1)换股合并的主要程序 (2)换股合并过程中的注意事项 三、换股吸收合并案例 (1)上市公司吸收合并上市公司 (2)上市公司吸收合并非上市公司 四、换股合并的优缺点分析 一、基本定义 一、基本定义 一一、、基基本本定定义义 公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规， 不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据中国《公司法》的规定， 公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼 并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并 和换股合并两种方式。 由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的 方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于： 上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资 产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方 企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。 二、换股合并程序和注意事项 二、换股合并程序和注意事项 二二、、换换股股合合并并程程序序和和注注意意事事项项 (1) 换股合并的主要程序 (1) 换股合并的主要程序 ((11)) 换换股股合合并并的的主主要要程程序序 在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定 价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。其主要程序及内容如 下图： 1 (2) 换股合并过程中的注意事项 (2) 换股合并过程中的注意事项 ((22)) 换换股股合合并并过过程程中中的的注注意意事事项项 关于现金选择权的提供 关于现金选择权的提供 � 关关于于现现金金选选择择权权的的提提供供 相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。回售权是由上市 公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功， 往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。 回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、 转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权。 2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表： 序号 案例名称 提供现金选择权的主体 备注 序号 案例名称 提供现金选择权的主体 备注 序序号号 案案例例名名称称 提提供供现现金金选选择择权权的的主主体体 备备注注 金隅股份 吸收合并方的 1 金隅集团和中国信达 吸收合并太行水泥 大股东和第三方 2 桂林集琦 国海证券原全体股东 2 被吸收合并方的股东 换股吸收合并国海证券 为上市公司提供