“红筹结构”下境内公司A股首次公开发行并上市的相关问题.pdfVIP

公司融资法律评述 2011 年 2 月 “红筹结构”下境内公司 A 股首次公开发行并上市的相关问题 作者: 韩炯 / 陈巍 / 陈鹏 通过中国境内企业或居民股东设立境外公司控制中国境内公司及其 资产的结构因最早被作为境内大型国有企业境外上市适用的模式之 一而被称为“红筹结构” 。一般而言, 为适应中国的监管要求, 目前 “红筹结构”下的境内拟上市公司准备在中国 A 股市场上市前, 该等 境内拟上市公司的实际控制人或第一大股东应将其原通过境外公司 持有境内拟上市公司的全部或大部分的股权转让给由其本人或其控 制的内资公司持有, 前述过程也就是通常所说的“红筹落地” 。 结合笔者的实务经验, 就“红筹结构”下境内公司 A 股首次公开发行 并上市, 通常需要预先考虑的主要法律问题包括: 75号文下之外汇登记 根据2005年10月21 日国家外汇管理局发布《关于境内居民通 过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知》(“75号文”) 的规定, “红筹结构”下拟于境外上市的公司应基 于其搭建境外股权结构的方式及相应的融资方式, 办理相应 外汇登记手续。在确实属于需根据75号文办理外汇登记手续 (包括后续的变更登记)但实际并未办理的情况下, 于相应境内 If you would like an English version of this publication, please contact: 拟上市公司在境内申报A股发行前, 建议曾经在“红筹结构”下 于境外持股的中国境内居民应当按照75号文补办外汇登记。 Lily Han: (86 21) 3135 8709 Publication@ 境内拟上市主体的税收优惠 如您需要了解我们的出版物，请与 下列人员联系： 根据2006年8月8 日发布的《关于外国投资者并购境内企业的 规定》(“10号文”)规定, “境内公司、企业或自然人以其在境外 韩东红: (86 21) 3135 8709 Publication@ 合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司, 所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇”, 因此, 于 通力律师事务所 10号文实施后, 对于依照10号文完成“红筹结构” 的境内公司 不应享受外商投资企业待遇(相应境外公司通过增资使得增资 额占境内公司注册资本25% 以上的除外) 。 免责声明: 本出版物仅供一般性参考, 并无意提供任何法律或其他建议。我们明示不对任何依赖本出版物的任何内容而采 取或不采取