回天胶业：海通证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的保荐意见 2010-06-19.pdfVIP

海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司 超募资金使用计划的保荐意见 作为湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“回天胶业”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，海通证券股份有 限公司 （以下简称“本公司”或“海通证券”）对回天胶业拟用超募资金投入 “年 产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”事项进行了核查，核查情况如下： 回天胶业首次公开发行股票募集资金总额为人民币618,800,000元，扣除各 项发行费用共计人民币47,625,926．86元后，实际收到募集资金净额为人民币 571,174,073．14元。超出原募集计划363,574,073.14元。大信会计师事务有限 公司已于2009年12月29日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审 验，并出具了大信验字[2009]第2-0045号《验资报告》。 海通证券、回天胶业已于2010年 1月15日分别与交通银行股份有限公司襄樊 分行、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行、中国农业银行股份有限公 司襄樊樊城支行、中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行签订了《募集资金三 方监管协议》，公司对募集资金采取了专户存储制度。 根据回天胶业《招股说明书》，本次公开发行募集资金投资于“有机硅胶粘 剂和密封胶建设项目”以及“聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”，项目总投资额 为20,760万元，该项目已按承诺计划实施。 2010年1月20日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划的议案》。为了提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，公司使用3200 万元超募资金偿还银行贷款。该议案自公告后已经实施。 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表意见，回天胶 业拟用超募资金投入 “年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”， 该项目 建设期为1.5年，总投资6500万元，其中建设资金5900万元，铺底流动资金600 万元。该项目建成后可每年新增销售收入5700万元，税后财务内部收益率为 21.39%，税后静态投资回收期为4.82年（含建设期1.5年）。 独立董事发表意见认为：董事会决定使用超募资金投资建设年产 3000 吨聚 氨酯胶粘剂和密封胶建设项目，根据公司发展规划，该计划是必要和合理的，也 是可行的，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合 《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法规要求。我们同意公司上述超募资金使用计划。 保荐机构经核查后认为： 1、本次超募资金使用计划，用于回天胶业主营业务,不会影响原募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关 规定； 2、本次超募资金使用计划能使公司抓住高性能聚氨酯胶粘剂和密封胶产业 发展机遇，在我国近年来发展较快的高铁建设用胶进一步扩大自身优势，提升公 司的经营效益，符合全体股东利益； 3、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。回天胶业超募资金使 用计划已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且对超募资 金实行专户管理，履行了必要的法律程序； 4、回天胶业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募 资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露； 5、海通证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促回天胶业在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其 主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 基于以上意见，海通证券认为回天胶业本次使用部分超募资金用于聚氨酯胶 粘剂和密封胶建设是合理、合规和必要的，海通证