岳阳恒立(SST恒立)重大资产收购暨关联交易报告书摘要.pdf

岳阳恒立（SST 恒立）重大资产收购暨关联交易报告书摘要 独立财务顾问：海通证券股份有限公司 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告 真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2008 年1 月7 日 特别提示 1、Ｓ＊ＳＴ恒立本次拟向中萃房产非公开发行314，414 ，312 股流通Ａ股，用于收购 中萃房产持有的广州碧花园89 ．55 ％的股权。上述非公开发行股份发行价格为2．18 元／ 股，相当于Ｓ＊ＳＴ恒立暂停上市前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值溢价 73 ．02 ％。本次发行新股自增持之日起36 个月内不转让。 2、2008 年1 月6 日，Ｓ＊ＳＴ恒立与中萃房产签署了本次非公开发行股票、重大资产 收购暨关联交易的《关于发行股份购买资产的协议书》；2008 年1 月6 日公司第四届董事会 第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。 3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监 公司字［2001］105 号）的规定，本次重大资产购买的总额超过公司截至2006 年 12 月31 日经审计的合并报表总资产的 50 ％，属于重大资产购买行为；根据《上市公司收购管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第10 号）的规定，Ｓ＊ＳＴ恒立向中萃房产发行新股后， 中萃房产持有Ｓ＊ＳＴ恒立的股权比例变化将符合要约收购的条件；本次重大资产购买尚需 经公司股东大会批准，并经中国证监会核准并豁免中萃房产要约收购义务后方可实施。 4 、中萃房产作为公司的控股股东，公司本次购买其资产构成关联交易，在股东大会审 议本次关联交易时，中萃房产应当回避表决。 5、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字［2001］105 号）并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号－招股说明书（2006 年修订）》（证监发行字［2006］5 号）的有关规定编制《非公开发 行股票、重大资产收购暨关联交易报告书》，以供投资者决策参考之用。 特别风险提示 公司提请投资者关注在此披露的特别风险： 1、终止上市风险 本公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边 缘，已于2006 年5 月15 日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地政府支持之下，积 极与公司债权人、被担保人等展开债务重组工作；组织公司主要技术人员、营销人员、生产 人员研究汽车空调主业恢复生产方案，力争早日恢复公司正常经营并恢复上市。在各方面配 合之下，中萃房产重组公司计划初见成效，公司2006 年报表实现盈利，恢复上市材料业已 上报深圳证券交易所。但由于公司一直未能实施有效资产改善行动，从而增加了公司未来顺 利实现恢复上市的不确定性，公司面临终止上市的风险。若本次非公开发行未获得股东大会 通过，或未通过中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，将增大公司 恢复上市的难度。 2、主营业务变化风险 本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加房地产业务的运营管理，其所占公司主 营业务的比例较大。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司 不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。 3、大股东控制风险 目前，中萃房产持有本公司28．99 ％的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行 中，本公司将向中萃房产非公开发行 314，414 ，312 股新股。发行后，中萃房产将持有本 公司77 ．94 ％的股份，本公司存在大股东控制风险。 4 、盈利预测风险