三元达：独立董事工作制度(2010年8月) 2010-08-20.pdfVIP

福建三元达通讯股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上 市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律 法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公 司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已经发行股份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 1 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连任时间不得超过 6 年； （五）独立董事连续2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 出席董事会会议的，或连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做 出公开声明； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 2 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东可向董事