有限合伙之合伙人信义义务探究.pdfVIP

论文提要 有限合伙在美国获得了长足的发展。从中国目前的商事组织法律体系来看， 有限合伙纳入其中是大势所趋。对于有限合伙，我们需要特别关注的应当是有限 责任制度与合伙形式结合的过程中所必然需要的制衡机制。本文所关注的正是这 些制衡机制中非常重要的～个——有限合伙中合伙人的信义义务。 本文首先论及有限合伙中普通合伙人与有限合伙人的不同法律地位，明确作 为有限合伙财产的共有人之一，普通合伙人同时是有限合伙以及其他合伙人的代 理人和受托人，掌握管理控制有限合伙经营活动的权力；有限合伙人则是有限合 伙中的消极投资者，仅可以在一定的限度内对参与有限合伙的经营管理。其后， 本文阐释了信义义务的历史沿革和法律性质，信义关系的基本特征以及信义义务 的基本内容，从理论上明确信义义务所着力解决的是所有权与控制权分离时财产 控制人可能滥用控制权力的问题。在此基础上，本文指出普通合伙人与有限合伙 和其他合伙人之间的关系在很大程度上符合信义关系的典型特征。在第三部分 中，本文从制定法和判例法的角度，明晰美国法下有限合伙中普通合伙人和有限 合伙人所承担的信义义务。普通合伙人一般承担着忠实义务和谨慎义务，但是在 普通合伙人并不实际参与控制有限合伙的情况下，法院并不会～味地根据其普通 合伙人的地位施加信义义务。另一方面，有限合伙人一般则不承担任何信义义务。 但是，当有限合伙人对有限合伙的经营管理达到一定程度时，法院依然会支持有 限合伙人承担信义义务。最后，本文联系中国商事组织法律，一方面为中国未来 有限合伙立法中对合伙人信义义务的规定提出了一些相应的立法建议，另一方面 也对有限责任、信义义务和法人人格之间的关系做了一个抛砖引玉的理论分析。 【关键词】：有限合伙普通合伙人有限合伙人信义义务 Abstract Limited business parmershi乳a o唱anizationfonn，has unique gainedbooming intheUnitcdStatesandisboundtobe into China’s deVelopment incorporated business Astothelimited checkand system． law，the o玛a11izationlegal pannership balancemechanisminvolVedinthecombinationoflimited andthe liability formdeservesour attention．This focusesonthe partnership special paper fiduciary of ina limited ofthelimited partners very duty partnership，aimportantaspect law partnership Firstof thedi虢rentstatusof aJld a11，this p印eranalyZes