德国康采恩法探析——-以局外人利益的保护为视角.pdfVIP

中文摘要 德国相对独立的康采恩法体系由实体法及法院关于康采恩的司法判例和学 理研究构成。论文所指的局外人特指外部股东、少数股东和债权人。本文分析了 德国康采恩法中四种主要康采恩形态，并且分析了相关领域的法律规定，尤其是 对康采恩领域内局外人利益保护的规定做了深入探讨，并以此为基础，研究了中 国法律规定中的相关内容。文章立足于成文法规定，同时进行理论分析和案例解 析，希望在此基础上归纳出有助于构建当前中国企业集团领域局外人利益保护的 制度设计。 文章共分四章。第一章对康采恩法的立法背景、组建康采恩的经济过程、有 关的理论争论进行概括性的阐述。第二章提供了康采恩法的基本框架，介绍了康 采恩的基本概念、主要表现形式及康采恩法的适用范围，并对四种康采恩形态进 行了阐述分析。认为在实行市场经济的国家罩，组建康采恩的过程是符合经济规 律和发展趋势的。作为对经济现实的回应，法律应该及时的对康采思中出现的法 律问题迸行调整，尤其是防范控制权的损害性行使给从属公司外部股东和债权人 造成的风险。 在第三章中，文章阐述了康采恩法中对于保护外部股东和债权人合法权益的 特殊制度设计，以此来比较研究中国企业集团立法的有关问题。对控制合同生效 前的程序，通过控制企业提供担保、弥补亏损义务等措旌实现的对从属企业及债 权入的保护，对外部股东的补偿和一次性补偿，事实康采恩中的损害补偿及损害 赔偿，诚信义务及直索责任几大制度做了深入探讨。试图说明：德国康采恩法作 为企业集团立法的开先河者，成文法的规定及判例的不断补充发展，正丰富着康 采恩法关于局外人保护的设计，对于比较研究中国的企业集团立法束}兑，其并没 有丧失意义。 最后，文章通过对中国目前企业集团的产生方式、中国的立法现状及适用中 之局限性的梳理和比较，得出对于构建“局外人”利益保护制度的几点构想。从 而为我们重新审视德国康采恩法的作用提供了一种新视角。 关键词：康采恩法 康采恩的表现形式弥补亏损补偿 一次性给付补偿 Abstract is ofwritten The ofKonzernrechtconsisted law, relativelyindependentsystem lawandthetheoretical outsidershererefertoexternal case investigations，The four andcreditors．Thearticle the shareholders major shareholders，small analyzes in construethe konzerns，andanalyzeslegalregulationsreferringarea，especially concrete forthe oflawfulinterestsofTheoutsiders．And systemdesign protection above articlefurtherstudiedrelative in footedonthe analysis，the legalregulations law．Itisestablishedin conducts Chinese concurrently le