上市公司股份交换问题及研究.pdfVIP

市公·d的股份交换问题研究 摘要 股份交换在许多国家受到了公司并购者的青睐，并逐渐发展完善。作为公司 法上的组织变更行为，他与公司的吸收合并有着截然不同的目标和结果；作为一 种公司并购的手段，他又与传统的并购方式比如要约收购、协议收购等有着本质 的区别。强制性是股份交换最县价值的特征，在公司收购行为中可以强迫目标公 司的异议股东出让其股份，从ifii实现将目标公司全资子公司化的目的，对提升并 购效率具有较大的意义。在股份交换制度中，有两个问题是值得关注的：一是异 议股东的保护问题，因股份交换的强制性导致异议股东权利有受到侵害的风险， 而设定异议股东股份回购请求权足解决此问题的关键；二是股份交换行为会在一 定程度上减少公司对外承担责任的资产数额，这必然影响到债权人的利益，所以 国外通常在股份交换制度中设定了债权人异议程序。 股份交换制度起源于美国，在日本得到了‘较大的发展。目前我国还没有构建 这--N度，导入这--N度将促进我国公司并购体系的完善。从我国现有立法来看， 已具备一定的条件：如股份支付方式的许可、要约收购中．的强制性等，但仍需在 并购程序、股东诉权等方面进行适当地改进。此外，我国《公司法》第75条确立 了在公司合并、分立、转让主要财产时，异议股东可以行使股份回购请求权，以 及第174条确立了公司合并时的债权人异议程序。倘若我国构建股份交换制度， 可以借鉴日本公司法的立法经验，将现有公司法中的异议股东股份回购请求权和 债权人异议程序适用于股份交换行为，来解决利益相关者的保护问题。 关键词：公司并购；股份交换；中小股东权益保护；债权人利益的保护 硕Ij学化论艾 Abstract isfoundfavorin aroundthe ．Stockexchange companymergers’eyes world，and theactionof ectivesand graduallydeveloped．As organizationalchanges，theobj resultsarea differentbetweenstock and very exchangecompany As oneofthe of aresubstantialdifferencesbetween wayabsorbingcompany，which thestock traditional and of offer． exchange wayscompanymerge，e．g．tender isthe valuable most featuresofthestock the of Mandatory exchange．Inprocess shareholdershavetosell companymerging，theminority theirstock toachievethe become of Owned wellas target WOFE(WholIyForeign Enterprise)，as has of of two