《上市邦之宝馨科技并购重组案例》.pdfVIP

该案例来源于网上公开的信息，来自: 上市邦（） 的整理，其他更多的整理资料请上上市邦查阅。 案例名称：宝馨科技（002514） 有条件通过、并购重组、重大资产重组、产品核心竞争力、整合安排、敏感性 分析、银行贷款 一、交易基本情况 交易标的公司 友智科技 交易方式 发行股份购买资产 股权出让比例 100.00% 交易价格（万元） 42,300.00 现金支付金额（万元） 13,300.00 交易结构 股权、现金 二、并购重组委审核意见 《并购重组委2014年第34次会议审核结果公告》 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露本次交易如募集配套资金未到位，上市公司通过银行贷款支 付收购款，对上市公司业绩的敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的资产主要产品的市场情况及其核心竞争力，以及本次重 组后上市公司的具体整合安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 三、案例总结 1、如配套募集资金未能到位，上市公司以银行贷款支付收购款对公司业绩的影 响分析 为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付的现金对价合计13,300万元。 在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后，宝馨科技于2014年4月使用自有资 金向交易对方支付了1,500万元的预付款，目前仍有11,800万元的收购价款尚 未支付。 宝馨科技计划以配套募集资金支付本次交易现金对价款的支付，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如配套募集资金未能成功，宝馨科 技将申请银行贷款用于支付11,800万元的剩余收购价款。 依据向各银行询价的结果，银行可向宝馨科技提供的3-5年期并购贷款的年利率 预计在6.4%-8.3%之间。综合考虑宝馨科技与交易对方关于现金收购款付款进度 的安排，宝馨科技在2014度仅需使用5,000万元的并购贷款，实际使用时间不 超过6个月，按照最高6个月的使用期限计算，增加的财务费用金额在160万元 -208万元之间，对2014年度净利润的影响不超过177万元（宝馨科技适用15% 的所得税率）。 因宝馨科技取得核准批文的时间暂时无法确定，需向交易对方支付第二期6,800 万元现金收购款的时间也有一定的不确定性（如配套募集资金未能实施，应在核 准批文的 12个月有效期届满后的7个工作日内支付剩余6,800万元现金收购 款）。鉴于在配套募集资金无法到位的假设前提下，向交易对方支付剩余6,800 万元现金收购款的时间不会早于2015年6月30 日，按照2015年1-6月继续使 用5,000万元的并购贷款，自2015年7月1 日起新增6,800万元并购贷款的使 用期限计算，宝馨科技2015年度增加的财务费用金额在538万元-698万元之间， 对2015年度净利润的影响不超过593万元（宝馨科技适用15%的所得税率）。 在2016年度及以后，如配套募集资金未能成功，宝馨科技将继续使用 11,800 万元的并购贷款。宝馨科技每年因此增加的财务费用为755万元-979万元，按 照15%的所得税率计算，各年度净利润将因此减少642万元-832万元。 2、本次交易完成后的整合计划及整合对上市公司经营情况的影响 本次收购完成后，宝馨科技将设立环保事业部，专注于大气污染的监测和治理等 环保设备业务。本次资产收购的交易对方陈东将兼任环保事业部总经理，协助 馨科技把环保事业部的业务做大做强。此外，目前持有宝馨科技51.47%股份的 萨摩亚广讯有限公司、持有宝馨科技12.55%股份的苏州永福投资有限公司将各 自让出一名董事会席位给本次资产收购的交易对方 宝馨科技在本次收购完成后，对标的资产的管理原则是：友智科技是一个独立的 经营主体，宝馨科技不干涉其日常经营，仅进行必要的监管，并以内部审计的方 式加强监督。要点如下： （1）宝馨科技不向友智科技委派董事、监事、及推荐高级管理人员。本次资产 收购的交易对方陈东在收购完成后仍担任友智科技的执行董事和总经理，负责任 命友智科技的管理团队。 宝馨科技将为友智科技制定规范的薪酬和奖励制度。如宝馨科技未来实施股权激 励，友智科技的核心人员也将纳入未来上市公司股权激励的范围，以此激励友智 科技管理团队的经营积极性。 （2）宝馨科技将在收购完成后对友智科技增资2,000万元，此外不