华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司向特定对象发行股份购买资产之持续督导意见.pdfVIP

华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司 关于东华软件股份公司 向特定对象发行股份购买资产 向特定对象发行股份购买资产 之 之 持续督导意见 持续督导意见 独立财务顾问： 签署日期：二〇一〇年五月 1 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任 上市公司简称 东华软件 公司 财务顾问主办人 韩楚、王勃、田定斌 上市公司代码 002065 报告年度 2009 年度 报告公布日 2010 年4 月28 日 本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东华软件股份公司及 相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对 本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向 秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5 人发行新股购买资产的批复》（证监许可 [2008]78 号）核准，北京东华合创数码科技股份有限公司（北京东华合创数码科技 股份有限公司于2009 年6 月更名为东华软件股份公司，以下简称“东华软件”、“东 华合创”或“公司”。2009 年6 月以前事项中涉及公司名称的，简称为“东华合创” 或“公司”，2009 年6 月以后事项中涉及公司名称的，简称“东华软件”或“公司”） 于2008 年2 月向特定对象秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5 人发行1264 万 股人民币普通股，购买了其持有的北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通科 技” ）100%股权。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”） 作为东华软件向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》之有关规定，对东华软件进行持续督导。 东华软件于2010 年4 月28 日公告了2009 年年度报告，本独立财务顾问现就相 关事项发表以下督导意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）关于本次重大资产重组情况概述 2 1、2007 年8 月23 日，东华合创第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟以定向发行的 股份作为支付对价，收购联银通科技100%的股权。 2 、联银通科技股东会于2007 年9 月1 日做出决议，同意联银通科技的自然人 股东将其持有的联银通科技股权全部转让给东华合创，转让后联银通科技成为东华 合创的全资子公司。 3、2007 年9 月5 日，东华合创第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议案》，决定以 发行股份作为支付对价收购联银通科技100%的股权，并将该议案提交东华合创股 东大会审议。 4 、东华合创于2007 年9 月24 日召开2007 年度第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议案》。 5、2008 年1 月11 日，中国证监会下发《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5 人发行新股购买资产的批复》 （证监许可[2008]78 号），核准东华合创向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人分别发行404.48 万股、366.56 万股、341.28 万股、75.84 万股、75.84 万股，合 计1264 万股人民币普通股购买上述五人持有联银通科技100%的股权。 （二）资产的交付、过户情况 1、2008 年2 月3 日，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份的资 产已完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。北京市天元律师事务所出 具了