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外资并购中国非上市公司的法律风险控制 (硕士论文摘要) 专 业： 国际法 研究方向： 国际经济法 作者姓名： 冯丽芸 指导教师： 林燕萍教授 如果说一位商人的精明之处，在于使得成本最小化而利润最大化；那么一位 律师的精明之处便在于使客户风险最小化，利益最大化。从这个角度而言，对于 一位律师，他业务的核心就是从法律角度对客户的风险进行控制。本文结合目前 外资并购中国非上市公司的现状，以外国投资者为视角，来分析外资并购中国非 上市公司的各种法律风险的控制。 本文共分四章，总计三万字左右，由导言、正文和结语组成。 导言部分阐述本文的写作意图和研究目的。 正文部分是本文灵魂之所在。它以中国并购市场的具体现状为背景，分别 以中国监管当局、目标公司和外国投资者三方为主角，以他们对并购交易的影响 为视角，分析外资并购中国非上市公司法律风险产生的原因、来源及其控制方法。 第一章从宏观上介绍近年外资并购中国非上市公司的背景，主要包括对外资 并购非上市公司相关概念的界定，外资并购非上市公司的现状及特点，由此揭示 外资在中国并购的机遇与风险并存问题。 第二章从国家监管层面入手，介绍目前中国外资并购非上市公司的法律框 架、复杂繁琐的监管制度以及国家经济安全顾虑等因素给外资并购中国非上市公 司带来的法律风险，如产业准入风险、国家经济安全顾虑风险、反垄断风险，以 及国有企业的特殊监管风险等；最后，在上述分析基础上，本章对控制国家监管 层面风险的思路进行了总结归纳。这些思路主要包括：战术上，外国投资者要学 会顺势而为，把握时机；战略上，外国投资者要全面理解中国的法律体系，并且 与中国政府保持良好的互动关系。 第三章从目标公司层面，指出消息不对称和公司运作管理不合规是目标公 司层面风险产生的主要原因。同时，在法律实践中，一份法律尽职调查报告的功 能在于揭示目标公司层面的法律风险。所以，本文以一份常见的法律尽职调查报 告披露的主要内容为切入点，分别介绍了目标公司历史沿革、现状以及经营范围 的法律风险，公司股份转让中的优先购买权风险、限售风险以及其他一些如产权 不清晰和劳工税收问题等中国国情的法律风险。本章最后部分认为，通过策略性 地选择目标公司，积极进行尽职调查，并利用合同条款进行风险预防是控制目标 公司层面风险的主要途径。 第四章从外国投资者层面，介绍中国法律对外国投资者资格进行法律上的限 制以及外国投资者本身不同的运营模式给其在并购中国非上市公司活动中带来 的风险。这些风险主要包括法律主体资格风险和退出渠道风险。最后，该章提示 外国投资者应该熟悉中国法律政策，并顺应东道国政策和做法，灵活组合退出方 式以控制该层面的风险。 【关键词】外资并购非上市公司法律风险 2 Thecontrolof riskson Investors’ legal Foreign MAsChina’unlisted upon Companies ofDissertationfor (Abstract L．L．M) Law Major：International EconomicLaw Specialty：International Author：FengLiyun Supervisor：Pr