投资经济学17.ppt

第十七章 企业并购 第一节 企业并购的含义 第二节 企业并购的分类 第三节 企业并购的原因及作用 第四节 企业并购的程序及其主要内容 第五节 企业的反并购与并购监管 第一节 企业并购的含义 第二节 企业并购的分类 第三节 企业并购的原因及作用 第四节 企业并购的程序及其主要内容 第五节 企业的反并购与并购监管 * * 西南大学经济学院 王冬生 辅导课程十七 一．企业并购的含义 1.企业并购是企业兼并和收购的总称 (1)兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使之失去法人资格或改变法人实体的一种行为 (2)收购是指一家企业通过收购另一家企业一定数量的股份或资产而获取该企业相应控制权和经营权的行为 2.按照合并方企业的法律地位不同，兼并可分为吸收合并和新设合并 (1)吸收合并是指一个企业吸收一个或一个以上的企业，合并方企业存续，继续拥有法人资格，被合并方不再存续 (2)新设合并是指两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，原企业不再存续。并购按照并购的对象不同，可分为并购资产和并购和并购股权两种方式。并购资产是指并购方并购目标企业部分资产或全部资产；并购股权是指全部或部分并购目标企业股权，借以控制或影响目标企业的经营行为 一．企业并购的分类 （一）按并购企业与目标企业所属行业的关联程度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购 1．横向并购 横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同类产品的产销企业之间发生的并购行为，其目的主要是为了减少竞争对手、提高市场占有率和增强企业实力 2．纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关企业之间的并购行为，可分为前向并购和后向并购 (1)前向并购是指向其产品的下游加工流程方向并购 (2)后向并购是指向其产品的上游加工流程方向并购。纵向并购的目的主要是为了加速生产流程，缩短生产周期，保证原材料及零部件及时供应，降低交易成本，节约运输、仓储费用等 3．混合并购 混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。按混合的程度，其又可分为产品扩张型混合并购、市场扩张型混合并购和纯混合并购三种 (1)产品扩张型混合并购是指产品的生产技术或工艺相似的企业之间的并购 (2)市场扩张型混合并购是指具有相同产品销售市场的企业间的并购 (3)纯混合并购是指产品和市场都无关联的企业间的并购 混合并购的目的主要是为了实现技术或市场共享，增加产品门类，扩大市场范围，实现多元化经营，分散企业经营风险 （二）按并购的出资方式，可分为现金并购、股票并购、杠杆并购和综合证券并购 1．现金并购 现金并购是指通过支付一定数量的现金以换取目标企业的产权 2．股票并购 股票并购是指并购企业通过支付一定量的股票以换取目标企业的产权 3．杠杆并购 杠杆并购是指并购方以目标企业的资产和未来的现金流量作为抵押品，向金融机构贷款，从而实现对目标企业的并购 4．综合证券并购 综合证券并购是指并购方企业对目标企业并购的出资方式不单纯是现金或股票，而是现金、股票甚至还有认股权证、可转换债券和企业债券等多种形式的证券综合 （三）按并购方企业对目标企业并购的态度，可分为善意并购和敌意并购 1．善意并购 善意并购，也称为友好协商并购，它是指并购方 企业以较合理的价格、人事安排等并购条件，与目标企业的管理层协商，取得目标企业股东和管理层的理解与配合所进行的并购 2．敌意并购 敌意并购也称恶意并购或强迫并购，是指并购方企业事先未与目标企业管理协商而秘密并购目标企业股份的行为 （四）我国规定的并购方式 1．出资购买式 它是指并购方通过议价或竞价方式出资购买目标企业的资产 2．承担债务式 它是指目标企业的资产与债务等价，或净资产为负值的情况下，并购方企业以承担目标企业的债务为条件接受其资产，实现并购的方式 3．吸收股份式 它是指目标企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购企业股东的方式 4．控股式 它是指并购方企业通过购买目标企业的相当股份而达到控股的方式 一．企业并购的动因 （一）追求协同效应 协同效应是指并购后两个企业的总体效益大于并购前两个独立企业效益之和。其包括管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应 （二）谋求企业的发展 新建企业和并购企业均能实现企业的发展，但相对而言，并购的效率比较高，能在更短的时间内发展企业 （三）提高市场占有率 企业提高市场占有率的途径无非有两条：一是通 过价格和非价格竞争，提高市场占有率；二是通过并购，吃掉竞争对手 （四）适应企业发展战略 企业发展战略规