美国上市公司收购法律制度及研究.pdfVIP

美国1川I公.，】收购法律制度训究 中文摘要 木文从美国公司收购法律制度的理论入手，通过分析 卜市公司收购的 支持者与反对者在公司收购问题上的迥异的立场，阐明了美国上市公司收 购与反收购之争的理论起源。作为涉及诸多经济因素的市场行为，公司收 购法律制度的走向深受经济形势与经济政策的影响，因此，对于公司收购 立法与司法实践的争论在很大程度 !是对公司收购所产生的经济后果的 争论，公司收购的赞成者们认为公司收购不但可以监督和淘汰低效率的公 司管理者，发挥合并的协同效应，而且可以使目标公司股东因此获得高额 的溢价;而反对者们则从公司的社会责任出发，认为公司收购中股东的收 益是以牺牲公司雇员、债权人等等 “相关利益者”的利益为代价的。 法院如何看待日标公司管理层的反收购措施，在实践中往往决定了一 起 “敌意”公司收购的成败，尽管土流理论认为公司董事会不仅有权利而 月_某些情况 卜有义务制定反收购措施，美国各州的立法机构与法院从维持 经济秩序、稳定税收等动机出发，仍然对公司收购进行r严格的限制。与 此同时，联邦最高法院则坚持自由主义经济思想，对于公司收购持宽容态 度，多次否定了州法院的判决。作者力图通过美国八十年代以来联邦最高 法院和特拉华州最高法院对公司收购的经典