一公司参股控股公司管理办法.docVIP

广州珠江实业开发股份有限公司??? ??????????????控股（参股）公司管理办法??? ?????????（经2008年8月28日召开的公司第六届董事会第三次会议审议批准）?? ????????????????????????????????第一章?总则?? ????第一条?为促进广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股（参股）公司的资产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。?? ????第二条?本办法所称控股（参股）公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括：?? ??????（一）控股子公司：?? ????1、全资子公司；?? ????2、绝对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的公司；?? ????3、相对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50%以下，但具有实质控制权的公司；?? ?????（二）参股公司：即直接或间接占其权益性资本50%以下，且不具备实际控制权的公司。?? ????第三条?本办法适用于公司及各控股（参股）公司。公司各职能部门和公司委派至各控股（参股）公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。?? ????第四条?公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。?? ????第五条?控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。?? ????第六条?各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。?? ????第七条?公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。?? ????第八条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法规定。?? ??????????????????????????第二章?“三会”管理?? ????第九条控股（参股）公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股（参股）公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。?? ????股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。?? ????第十条控股（参股）公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。?? ????第十一条?公司依照所持有的股份份额，对各控股（参股）公司享有如下权利：?? ??????（一）获得股利和其他形式的利益分配。?? ?????（二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对参股公司依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。?? ?????（三）依照法律、法规及控股（参股）公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份。?? ??????（四）查阅控股（参股）公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。?? ??????（五）控股（参股）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配。?? ??????（六）法律、法规或控股（参股）公司章程规定的其他权利。?? ????第十二条?公司享有按出资比例或控股（参股）公司章程的规定向控股（参股）公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。?? ????公司委派至控股（参股）公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。?? ????第十三条?公司向控股（参股）公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：?? ?????（一）对控股（参股）公司推荐董事、监事候选人应经公司经营层办公会审议通过，并经其股东会（股东大会）选举产生，代表公司在控股（参股）公司章程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；?? ?????（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占绝对控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；?? ??