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上市公司股权激励计划的税收问题探讨 江敬文（华东理工大学） 摘要：股权激励计划逐渐成为提升我国上市公司管理水平重要手段之一，但我国对股票期权的税收 政策并未完善，使公司实施股权激励计划未必能实现相应的目的。股权激励的税收处理应符合实现 原则和低税率原则，本文对中国和美国股票期权税收具体要求进行阐述，对比分析中美股权激励计 划税收差异，结合股权激励计划的具体案例，分析中国税收政策的漏洞，对股权激励计划的税收政 策提出建议。 关键词：股权激励，税收政策，股票期权 1 引言 高层管理者和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托高管经营管理资产。但事实上，在 委托代理关系中，由于信息不对称，股东和高管之间的契约并不完全。股东和高管追求的目标是不 一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，高管则希望自身效用最大化，因此股东需要通过激励 和约束机制来引导和限制高管行为。 我国引入股权激励的管理手段，相关法律法规也应运而生，以保证股权激励得到实现，并且能 够起到激励的作用。 我国税法单独对股权激励的税收处理进行规定，新会计准则增加股份支付准则规范股权激励的 会计处理，税法与新会计准则是否很好配合，对股权激励的课税是否不影响其激励作用。 本文通过比较中美期权税收处理的差异以及分析伊利股份的具体操作，以找出对股权激励合理 课税的方法，尤其所得确认的环节及方法，发现我国税法的缺陷，针对其提出改进的建议。 2 中美股权激励税收处理比较分析 2.1股权激励的税收处理原则 股权激励的方式不唯一，但税法应该符合以下税收处理原则： （1）实现原则 税收的实现原则要求，只有当收益实际实现并可确认时，才对所得实行课税，否则不征税。 我国在不可公开交易股票期权行权时，如果行权价低于股票市场价，市场价大于行权价部分视 为收益实现了，对这部分收益进行征税；当获得可公开交易股票期权时，即视为取得收入，按期权 市价进行课税，而行权后，出让日股价高于行权日股价部分视为资本利得均实施免税。 美国则采取了区别对待的方法，对符合税法规定的激励性股票期权行权时实现的收益给予免税 的税收优惠，当股票出售时对实现的资本利得征税。非激励性的股票期权则对行权时和出售时实现 的收益都征税。 （2）低税率原则 资本利得的一个显著特点是锁定效应（Locked in Effect ）。当税率较高时，投资者会选择继续持 有资产，而不将其变现，从而避开高额的税收；当税率降低，投资者就会将资产变现，上缴较少的 税。 在整个征税的过程中，政府都是希望能征收更多的税收的，但在政府这个决策过程中，投资者 同时也在博弈。当政府制定较高的税率时，由于存在锁定效应，投资者或者选择退出市场，或者不 将收益实现，因此政府无法从提高税率中获得更多税收，而且导致市场资金匮乏。资本利得税通常 不是构成国家财政收入的主要部分，政府如果对这部分税收采用低税率，可以促进资本市场的繁荣， 发达的融资环境有利于企业发展，在采用低税率的同时，能征税的数量会大大增加，还是能提高征 79 税的总量。 因此，大部分国家在股权激励税收政策上采用低税率，使股权激励计划得以实施，高层管理者 会乐于获得公司股票，通过公司股票价格的提高来获取收益。 2.2美国相关规定 在美国，依据《国内税务法则》（Internal Revenue Code ）将股票期权分为两种基本类型：激励 性股票期权（Insensitive Stock Options ，ISO ）和非标准股票期权（Nonqualified Stock Options ，NSO ） 两种类型。前者必须符合美国国内税务法则的优惠规定，可以享受税收优惠待遇，而后者是指那些 不符合国内税务法则优惠规定的股票期权，因而不适用于税收优惠待遇。 依据《国内税务法则》第422条款29的相关规定，激励股票期权必须符合如下条件：（1）必须按 照书面的计划文件授予，文件中应说明股票的发行总量，以及获得股票期权的员工资格；（2）该期 权在计划采用或股东批准后10年内授予，以二者中较早的为准，授出后10年内行使；（3）执行价 格必须高于或等于授予时的市场公允价格；（4）除非通过遗嘱或由合法继承人继承，期权不能转让， 持有人外的任