第2章2 股份有限公司.pptVIP

第二节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 五、上市公司 附： 比较有限责任公司和服份有限公司的异同 一、股份有限公司的概念和特征 ——股份有限公司，是指由一定数量的股东所组成、全部资本划分为等额股份、股份以股票形式公开发行并可以自由转让、股东以其所认购的股份对公司债务承担责任的公司。 （1）股份有限公司是典型的资合公司 （2）股东和发起人符合法定人数——第79条 （3）公司资本划分为金额相等的股份，股票是 股份的表现形式——第126条 （4）公司的股票可以在社会上公开出售并自由 转让 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件——第77条 （1）发起人符合法定人数和条件——第79条 ——设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额——第81条 ——股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过——第82条 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （6）有公司住所 二、股份有限公司的设立 （二）设立程序 1、发起设立股份有限公司的设立程序——发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 （1）签订发起人协议——第80条 （2）认足股份——第84条 ——各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。 （3）缴纳股款——第81、84条 ——一次缴纳的，应即缴纳全部出资。分期缴纳的，应即缴纳首期出资，而且公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （4）订立公司章程 （5）选举公司的董事会和监事会 （6）申请设立登记 （7）公告 二、股份有限公司的设立 （二）设立程序 2、募集设立股份有限公司的程序 ——募集设立，指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 （1）发起人认购规定数额的股份——第85条 ——发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。 （2）申请批准——第6、12、93条——公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 ——以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 （3）招股缴款——第86、89条 ——公告招股说明书，并制作认股书。 ——同银行签订代收股款协议 。 （4）召开创立大会——第90、91条 ——发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。 ——创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。 （5）申请设立登记——第93条 （6）公告 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1、股东大会的召集和通知——第102、103条 ——一要注意召集人的身份；二要注意通知的时间，而且股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 2、股东大会会议的种类——第101条 ——股东大会分股东常会和临时会两种。 ——有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。 3、股东的出席及表决——第107、104条 ——股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 4、股东大会职权——第100条 5、股东大会的决议及记录——第104、108条 ——股东大会的决议有普通决议和特别决议。 ——股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 三、股份有限公司的组织机构 （二）董事会 1、董事会的组成 ——股份有限公司必须设立董事会，其成员为5人至19人。 2、董事会的职责——第109条第4款 3、董事长及其职权——第110条 ——董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 4、董事会会议——第111、112、113条