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第七章 股东出资制度 第一节 股东出资概述 一、股东出资的概念 出资是指股东在公司设立或者增加资本时，为取得股份或者股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 二、股东出资义务 完全履行出资义务是股东最基本的义务 股东违反出资义务的行为表现为; 1、完全不履行 2、未完全履行 3、不适当履行 三、股东出资责任 （一）出资违约责任 1、追缴出资 2、催告失权 3、损害赔偿 （二）资本充实责任 1、认购担保责任 2、缴纳担保责任 3、差额填补责任 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第二节 股东出资的形式 一、股东出资形式的法定性 二、法定股东出资形式的要件 非货币财产出资的要件： 1、可以用货币估价 2、可以依法转让 三、公司法列举的股东出资形式 1、货币出资 能否以借贷资金作为公司注册资本？ 一是以公司为借款人 二是以股东为借款人 2、实物出资 首先，应具有财产价值 其次，出资的实物一般应为经营所需。 注意： 实物出资在外商投资公司中的认定 3、知识产权出资 4、土地使用权出资 土地使用权出资的法律要求和条件 （1）土地的出资是使用权的出资 （2）用于出资的土地使用权只能是国有土地使用权 （3）只能是出让土地的使用权 （4）用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权 四、其他股东出资形式 1、股权出资 2、债权出资 3、非专利技术出资 4、整体资产出资 第三节 股东出资的法定要求 一、出资的价值评估 第二十七条 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 二、出资的比例结构 三、出资的履行 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 公司注册资本登记管理规定(2005年) 第十二条　股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。 四、出资的验资 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏