浙江巨化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划.pdfVIP

浙江巨化股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告和整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）的要求，本公司严格对照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》，组织对本公司的治理 情况进行了自查，经公司董事会审议后形成自查报告和整改计划如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用； 2、公司需进一步完善内部管理体系； 3、公司的《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》需根据新的法 律法规重新修订和完善； 4、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为； 5、公司需进一步加强投资者关系管理。 二、公司治理概况 1、公司概况 本公司于1998年6月在上海证券交易所发行上市，目前公司总股本为 55680万股，截止2007年3月31日，公司无限售条件流通股份26715万股， 占公司总股本的47.98％；有限售条件流通股28965万股，占总股本52.02％； 公司控股股东巨化集团公司持有本公司股份 31749万股，占公司总股本的 57.02％。 公司经营范围：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化 肥、农药、食品添加剂的生产与销售。提供有关技术服务、咨询和技术转让。 经营本企业生产产品及相关技术出口业务；企业生产所需的机械设备、零配 件、原辅材料和相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商 品及技术除外）。 2006年末公司净资产17.4亿元，实现主营业务收入38.35 亿元，利润 总额2.01亿元，净利润1.64亿元。公司股票于2007年4月列入上证180指 数。 2、公司治理情况 1 －11－ 本公司依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意 见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》 等文件，建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总经理各职权清楚的 治理结构。 公司以《公司章程》为公司治理的基本制度，通过《公司章程》的修订完 善，进一步清晰界定公司股东大会、董事会、监事会、总经理各自的职责，规 范股东、董事、独立董事、监事、高级管理人员的权利与义务；进一步完善了 股东大会、董事会、监事会的议事规则。 公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到各自分开， 独立核算，独立承担责任和风险。公司制定了《关联交易公允决策制度》，规 范关联交易行为。公司控股股东依法行使出资人权利，不存在与本公司同业竞 争。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层在各自的职责范围内独立行使职 权；股东大会、董事会、监事会、经理层的会议按照《公司章程》及其各自的 议事规则召集、召开，并在各自的职责范围内进行审议表决。公司董事、监 事、总经理及高级管理人员勤勉尽职地管理和经营公司。 3、公司内控制度 公司建立了包括公司治理、计划、资金、投资、财务、审计、营销、生 产、人力资源、发展、项目建设、企业管理和考核等涵盖企业经营活动各环节 的内部控制制度；建立和实施运行企业标准化体系以技术标准为主体，包括管 理标准和工作标准在内的现代企业标准体系，界定各部门、员工工作职责，规 范工作流程，运行 ERP 系统，确保公司内控制度有效贯彻执行。公司资金管 理、重大投资、关联交易等重大事项授权清晰，工作程序严格，公司定期对内 部控制制度进行检查和评估。 公司建立了以全面预算为基础，以分解落实各项经营目标为主线，以内部 审计结果为依据的覆盖全员的绩效评价体系，形成内部激励与约束机制和责任 追究机制。 4、公司信息披露与投资者关系管理 公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，及时、主 动、完整、准确地披露公司信息。公司制定并严格执行投资者关系管理制度， 2