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2015-11-15 发布于北京
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神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议中国·福州二○一四年九月 1 目录第1 条释义4 第2 条标的股权基本情况6 第3 条发行股份购买资产6 第4 条发行股份的交付和锁定8 第5 条标的股权价格8 第6 条标的股权交割8 第7 条债权债务处理和员工安置 9 第8 条过渡期安排9 第9 条有关方的利润承诺及补偿义务 10 第10 条本次交易的实施 11 第11 条信息披露和保密 11 第12 条排他性 11 第13 条税费负担 12 第14 条声明、保证与承诺 12 第15 条协议方的权利、义务 16 第16 条违约及赔偿 16 第17 条情势变更 17 第18 条不可抗力 17 第19 条争议解决 17 第20 条协议的生效、变更、终止 17 第21 条其他 18 2 神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议本协议由下列各方于2014 年9 月3 日在中国福州市签署：甲方：南京长峰航天电子科技有限公司股东 1、中国航天科工防御技术研究院住所：北京市海淀区永定路50 号31 号楼法定代表人：符志民 2 、航天科工资产管理有限公司住所：北京市海淀区阜成路甲8 号法定代表人：伍青 3、南京晨光高科创业投资有限公司住所：南京市秦淮区正学路1 号法定代表人：李振明 4 、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）住所：南京市高新区内星火路9 号软件大厦B 座504-1 室执行事务合伙人：王文海 5、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）住所：南京市高新区内星火路9 号软件大厦B 座505-1 室执行事务合伙人：王文海 6、南京高新技术经济开发总公司住所：南京高新技术开发区总公司办公楼503.504 房法定代表人：朱红霞 7、江苏高鼎科技创业投资有限公司住所：扬州市开发路1 号1-2 法定代表人：徐锦荣 3 乙方：神州学人集团股份股份有限公司住所：福州市五一南路 17 号工行五一支行13 层法定代表人：王勇丙方：南京长峰航天电子科技有限公司住所：南京高新开发区高科五路7 号28 号楼306-J 室法定代表人：敖刚（上述协议方，统称为“各方”，单独称为“一方”。）鉴于： 1、南京长峰航天电子科技有限公司，系一家具有独立法人资格的有限责任公司，住所为南京高新技术产业开发区高科5 路7 号28 号楼，注册资本为5000 万元人民币，经营范围为射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及技术培训（不含发证）。甲方系丙方的全体股东，合计持有丙方的100%股权。 2、乙方系一家于深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“神州学人”，股票代码 “000547”。 3、为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，乙方拟向甲方定向增发股份，甲方以其持有的南京长峰的全部股权作为支付对价认购乙方向其增发的股份。为此，协议各方经过充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文