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××××有限责任公司 中期票据 项目建议书 二零一一年元月目　　录 第一章 中期票据业务政策掌握 1 一、中期票据政策概述 1 二、交通银行对于政策动态的把握 1 三、政策要点提示 2 四、最新监管政策 2 第二章 中期票据发行方案及工作计划建议 2 一、利率走势 2 二、发行中期票据优势 3 三、发行方案的建议 4 四、降低发行利率与发行成本的措施和其它建议 6 五、工作计划建议 7 第三章 定向债券发行方案及工作计划建议 11 一、定向债券政策概述 11 二、发行定向债券优势 11 三、发行方案的建议 12 第四章 交通银行债务融资工具主承销优势 14 第五章 债务融资工具发行的协调与沟通 15 一、与监管部门顺畅的沟通关系，大大缩短注册时间 15 二、银行间市场广泛的影响力及强大的定价能力 16 三、与其他中介机构良好的协调合作能力 16 第六章 服务团队 16 一、项目领导小组 16 二、项目组成员 16 三、负责人和工作组所能投入的时间 17 第七章 银企合作 17 一、中间业务服务 17 二、理财服务 17 三、综合金融咨询及培训服务 17 四、提供财务报表优化顾问服务 17 五、提供并购财务咨询顾问服务 17 六、提供其他低成本融资顾问服务 18 七、提供中期票据存续期的理财顾问服务 18 八、持续提供金融咨询服务 18 第一章 中期票据业务政策掌握 一、中期票据政策概述 2008年4月9日，人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）（以下简称：办法），办法规定“企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。” “交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。”办法出台后，原《短期融资券管理办法》及相关规程废止。 2008年4月15日，中国银行间市场交易商协会颁布了包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》在内的相关管理规则和指引，规范了中期票据的注册、发行、登记、托管、结算和交易流程，明确了发行人、主承销商和各中介机构的责任义务，为中期票据健康有序发展奠定了良好的基础。 新办法较原《短期融资券管理办法》的变化主要体现在以下几个方面： 1、管理机构变化。中期票据发行材料主送单位由人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。 2、核准方式变化。中期票据核准方式由备案制变为注册制。 3、有效期变化。新办法规定中期票据注册有效期为2年。 4、发行信息披露要求提高。交易商协会颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》，对发行信息披露主要文件募集说明书的编制提出了详细的要求。 5、持续信息披露规则细化。新办法规定，每年4月30日前披露上一年度的年度报告和审计报告，每年8月31日前披露本年度的资产负债表、利润表和现金流量表，每年4月30日和10月31日前披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表（第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间）。 6、增加注册失效条款。在新办法中，明确规定以下两种情况注册失效或需重新注册：在注册额度有效期内，发行人主体信用级别如低于发行注册时的信用级别，则该发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告；企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应向交易商协会重新注册。 二、交通银行对于政策动态的把握 交通银行与人民银行主管部门和交易商协会等监管机构保持着良好的沟通关系。2007年9月3日，中国银行间市场交易商协会成立，作为交易商协会的重要成员，我行始终紧密跟随人民银行和交易商协会的创新要求，配合开展银行间市场创新债务融资工具的研究开发，积极参与相关办法的制定与修订工作，能够就许多细节问题与人民银行和交易商协会保持密切和有效的沟通，及时掌握最新监管思路和政策动态。为配合中央新疆经济工作会议，支持新疆经济跨越式发展，交易商协会对于新疆企业发行中期票据给予支持。 三、政策要点提示 根据最新的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及相关规则指引，借鉴前期已完成注册的中期票据项目运作情况，以及项目运作过程中与交易商协会沟通的信息，我行对贵公司中期票据注册发行过程中需注意的政策要点提示如下： （一）申请注册额度 企业发行中期票据，其待偿还余额不得超过净资产的40%。交易商协会在对企业申请注册额度进行合规性审核时，要求企业合并计算待偿还各类债券总余额，包含企业债、公司债以及已获准发行但尚未发行的各类债券额度，使待偿还债券总余额（含其它债券）不超过企业净资产的40%。 （二）募集资金用途 中期票据所