10公司资本制度-精.pptVIP

公司资本制度 一、资本的概念与意义 2、资本的不同含义和形式 注册资本 注册资本指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。 在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。 法定资本与授权资本？ 法定资本指法律规定公司章程必须载明且必须一次发行的资本。 强调发起人或股东出资的义务。 授权资本指授权公司可以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。 强调公司资本募集的权利。 发行资本和待发行资本 发行资本指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 待发行资本指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本 实收资本和待收资本 实收资本或实缴资本，亦称已缴资本，指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。 待收资本或待缴资本，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。 如果公司资本属于一次缴纳，那么： 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等） 如果公司资本分期缴纳，那么： 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本） 3、公司资本与资产 案例 甲乙二人各投资100万元成立了美风家具有限公司。租用甲的一处，租期三年，年租金10万元,三年租金一次付清。租用乙的价值10万元的卡车，月租金2千元。购进设备支付30万元。并贷款100万元，入股另一家公司。半年后，吸收丙加入公司，入股50万元，并作了工商变更登记。在公司成立一年时，公司银行账户上的资金170万元（不含股权），库存产品价值20万元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。问此时公司的资本、资产和净资产各为多少？ （1）资本：即注册资本，为250万元。 （2）资产：即公司实际掌握的财产，包括账面170万元资金，机械设备（固定资产）30万元（要减除折旧）,材料80万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年）价值20万元,股权（100万元，需评估），债权10万元,无形资产（需品牌评估）。租赁的汽车？约为430万元。 （3）净资产：即所有者权益=资产-负债。上述资产要减去银行贷款100万元和应付款20万元。 4、公司资本的法律意义 二、公司资本形成制度 我国公司法上的资本制度 原公司法采严格的法定资本制。新公司法依然采法定资本制，但相对宽松。 新公司法要求公司的全部股份必须被认购，公司才可以成立。 而其宽松则体现在并不要求股款在公司成立前就全部缴纳。但存在两类例外，即一人公司和募集设立的股份公司。 2、授权资本制 3、折衷资本制 折衷授权资本制 三、公司资本原则 2、资本确定原则 资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明公司的资本总额，并由发起人认足或募足，否则公司不能成立,其目的在于强调资产保守鉴价，杜绝资本虚增灌水，确保股东出资的到位 。 3、资本不变原则 资本不变原则指公司资本总额一经确定,非依法定程序,不得任意变更。 它“是为配合资本维持原则而立的一项法制原则。” 1公司减资包括实质意义上的减资和形式意义上的减资。2资本不变原则是资本的相对不变。 4、资本维持原则 资本维持原则指公司在存续过程中,应当保持与其资本额相当的财产,其主旨在于以具体的财产充实抽象资本,防止公司资本遭到股东或管理者的无谓侵蚀 。 国外学者在论述资本维持原则时，均明确地将其区分为出资形成（公司成立）时和资本形成（公司成立）后两个阶段的维持规则。 公司成立中阶段 资本维持原则的关注点在于确保公司资本因股东切实履行出资义务而得以充实。 其一，股东必须履行实际出资义务， 其二，股东必须履行完全出资义务， 其三，股东未依法履行前两项出资义务时，相关人员的连带法律责任， 其四，公司债权人的保护机制。 公司成立后阶段 资本维持原则立足于规制股东、公司及其管理者的行为，避免公司实际财产的不当减少，防止公司资本徒具象征意义而没有实际财产与之相对应。 禁止股东在公司成立后抽逃出资；公司原则上禁止回购自己的股份；公司在弥补亏损、依法提取公积金与公益金之前，不得向股东分配利润；公司的公积金原则上只用于特殊的用途；公司转投资的对象、比例等须受严格限制；公司对外担保及赠与行为须依严格规定进行。 四、 增加资本与减少资本 1、增加资本 2、有限责任公司增资条件和程序 案例一 分析 本案涉及两个问题： 1.有限责任公司增资的程序问题。由股东会2/3以上表决权通过才有效。本案股东会决议无效。 2.如果决议有效，那么对不同意增资的股东是否具有强制力，这些股东是否必须要按照股东会决议的要求增资？增资对于股东是权利还是义务？ 3.股份公司的增资——新股发行的条件和程序（上市公司公开发行） 《证券法》第13条 公司公开发行