上市成功之路-精.pptVIP

Presentation Name (View / Header and Footer) 议题 德勤简介 目前IPO市场概览 上市目的 上市过程中面对的主要挑战 上市规则更新 上市过程概要 德勤 德勤 - 中国 目前IPO市场概览. 中国在海外IPO市场上影响力日益明显 主要国际资本市场在过去12个月的表现 国内证券市场在过去12个月的表现 目前中国公司上市的主要趋势 中国公司在国际IPO市场的影响力日益明显 众多境外上市的中国公司即将登陆A股市场 由于监管机构对中国企业境外上市的诸多限制以及从目前A股市场股票的整体交易量来看，国内上市将成为近两年内企上市的首要选择 中国公司可能只会选择以A＋H股形式作境外上市 风险投资基金已参与国内A股上市申请人的私募投资 国际性投资银行也开始进入A股市场作为保荐人 中国公司境外上市行业分析－ IPO数量 中国公司境外上市行业分析－筹资额 正在进行的IPO项目行业分析 上市目的 主要上市要求 上市要求 – 主板 上市过程中面对的主要挑战 申报会计师 审核财务报表 编写会计师报告 审阅盈利预测 审阅营运资金预测 审阅债务状况 审阅其它财务数据 上市过程中需关注的共同问题 完整会计账目 企业重组 收购合并 财务衍生工具 公允价值 以股份为基础之支付交易 股权薪酬 估值/转让定价方法 上市过程中需关注的共同问题(续) 其它问题 管理层参与记录的连续性 内控程序的不足 公司重组中的税务问题 递交相关文件 回复监管机构就上市申请文件的提问 其它相关成本 上市規則更新 集团重组 HKAG5规定下的重组合并会计处理 之前未发生过收购行动，且原控股（各）方的风险与利益状况维持不变。 视同重组合并发生于被合并实体或合并业务首次被控股（各）方所控制的当日。 倘若之前曾向第三方收购实体，则仅于该收购日期起以当日确认的收购价值将该收购实体的财务报表编入集团综合财务报表。 国际财务报告准则(IFRS)第3条规定 规定范围内的业务合并须使用收购方法 它界定了共同控制的定义。该定义侧重于控制权，而不是实际持股情况，因此，合并前后各相关实体的少数股东权益无关乎该项合并是否涉及共同控制实体。 财务顾问 备考财务报表 2005年4月30日香港交易所新闻稿 “新准则”于2005年1月1日或之后开始的会计期间己经生效? IPO：在编制过往期间财务报表、汇报期末段期间财务报表及作盈利预测时，必须采用相同的会计政策 盈利预测披露 上市规则14.62条- 上市发行人于公告草稿送呈本交易所的同时，须一并呈交下列附加数据或文件： 由上市发行人的核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告 由上市发行人的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经董事作出适当及审慎查询后方行制订 申报会计师报告 收购前期的相关财务资料披露 上市规则第4.05A条要求上市发行人于上市申请时需提交及披露于有关期间收购重大业务/企业的相关资料 相关财务资料需按发行人所采用的会计政策编制及以附注或独立申报会计师报告列示 新要求于2006年3月1日生效 保荐人就首次上市申请进行的尽职审查 上市规则第21 项应用指引 于2005年1月1日开始生效 香港交易所对合理尽职审查的期望 尽职审查包括： 1. 董事 2. 上市资格 3. 上市文件及证明数据 4. 上市文件专家部分 保荐人须进行合理的尽职审查后方可作出声明 风险管理新的发展趋势 监管机构对公司治理及内部控制的要求日益提高 公司治理结构及内部控制会影响投资者的决策 董事会及高层管理人员被要求对风险管理及内部控制承担更大的责任 企业投入更多的资源，用于建立整合的风险管理及内部控制体系 風險與內部控制 内部监控的尽职审查 上市规则第 3A.15(5) 条或第 6A.15(5) 条 保荐人必须就上市申请人财务程序、制度及监控措施等内容作出合理尽职审查，并向香港联交所声明这些内容均充分达到要求。 内部监控不足的主要表现方面 没有明确制订的书面政策与程序 只有营运方面的政策与程序 缺乏足够的独立审阅与批核 责任分工不清晰 未能很好地界定监控环境 没有正式的风险评估/管理程序 对下属子公司的监控不足 上市过程概要 首次公开发行主要步骤 功效兼备的公开上市 应该按部就班，避免发生 … Presentation Name (View / Header and Footer) Presentation Name (View / Header and Footer) Presentation Name (View / Header and Footer) 决定上市