书稿PPT之第十二章-精.pptVIP

第十二章 公司重组与杠杆收购 第一节 公司重组概述 第二节 杠杆收购 第三节 杠杆收购中的价值创造及风险 第一节 公司重组概述 公司重组是指投资者或投资者授权经营者以公司战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。 在成熟的市场经济国家，主要有以下几 种力量推动公司进行各种各样的重组。 （一）经济环境的变化 （二）金融管制的放松 （三）公司治理与控制问题 公司重组表现为公司的营业、资本结构及所有权的不属日常经营性变动的任何变化。 通常公司重组主要涉及三种类型的公司产权变动。 第一类是扩张性， 第二类是收缩性， 第三类是公司所有权结构变更和公司控 制型。 （一）公司扩张 公司扩张，主要包括兼并、收购、合并及其它能导致企业或其经营范围扩大的活动。 1，兼并 兼并可以采取横向兼并、纵向兼并或 集团式兼并的方式。 横向兼并，又称水平兼并，即合并前两家公司的经营业务相同或相似； 纵向兼并，又称垂直兼并，则是同一最终产品或相关最终产品在不同生产阶段上的两家企业的兼并； 集团式兼并，又称混合兼并，即双方处 在不相干的行业中。 2，收购 收购一般是指一家企业（称为收购企业）取得另一家企业（称为目标企业）的多数权益的行为。公司收购实施的结果可能导致收购公司对目标公司的兼并，或是建立起母子公司的控股关系或是使目标公司 转变为非上市公司。 从公司收购意图的角度划分，可以把公 司收购划分为善意收购和敌意收购。 善意收购是指收购公司通过与目标公司协商而达成收购协议，在目标公司管理层可以接受的情况下收购目标公司的行为； 敌意收购是指收购公司在未经与目标 公司管理层协商的情况下，直接向目标公 司提出收购要约的行为。 （二）公司收缩 公司的收缩通常是形成一个更小的公司，公司的收缩总是由资产的处置而来。资产的处置，有时也叫出售，通常可以采取三种常用的方式：换股、撤资 和权益出让。换股和出让权益会导致新的 法律实体产生，而撤资不会产生新的法律 实体。 1，换股 在换股时，母公司将其一部分资产负债转移给一家专门为此目的而成立的公司。原有公司的股东按其持股比例被赋予新公司的股票。 换股有许多变种，包括剥离和分解。 在剥离中，一些股东用所持有的母公司换 取在新公司的权益。在分解中，所有母公 司的财产都分配在各个新公司，而母公司 不复存在。 2，撤资 撤资是指公司卖掉资产并获取现金。即母公司将一部分资产卖给另一公司，收取现金。 3，权益出让 权益出让是介于剥离和撤资之间的一种收缩方式。它给原来的公司带来现金收入，但也将资产及其所有权转移到原公司所有者之外。在这种情况下，原公司组建新的公司，并将部分资产转移给新公司，原公司随即出售新公司的股权。 （三）所有权结构变更 由于代理成本的原因，公司管理层的行为会与股东利益发生冲突。股东为了维护自身利益，会利用多种公司控制机制来加强对公司的控制。另外，公司管理层往往会采取一系列的防御措施对外部威胁进行抵制，必要时甚至通过管理层收购等手段直接取得公司的所有权。 与公司的扩张与收缩不同，在公司控制及所有权结构变更的情况下，公司规模一般不发生变化。 公司所有权结构变更主要有股票回购、交换发盘、私有化和杠杆收购等形式。 1，股票回购 股票回购是公司收回发行在外的普通股的一种形式，股票回购以付现为条件。股票回购主要有以下两种途径： 一是在公开市场上收购。公司在公开市场上与其他投资者一样参与对本公司股票的购买。 二是要约收购，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（