买壳上市-精.pptVIP

-*- 收购开始 2001年3月，公司发布公告从3月5日到4月5日停牌。从3月20日起，开始登记股权变更手续，并申请全面要约收购 2001年3月26日，郑百文股票被PT，并自次日起进入为其一年的暂停上市宽限期 2001年3月26日，PT郑百文首次向上海中央登记结算公司提交股权过户申请 2001年4月23日，公司收到登记公司《关于郑百文股份变动申请的复函》，无法办理有关股份变动手续 2001年5月8日，PT郑百文向上海中央登记结算公司第二次提交办理股份变动手续申请 2001年6月7日，公司收到中央登记结算公司复函，仍无法办理 -*- 国有股转让 2001年10月12日，财政部批准PT郑百文第一大股东郑州百文集团将所持有的郑百文国有股2887.7869万股中的50%以零价格无偿转让给山东三联集团。 2001年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其转入“三联郑百文重组股票帐户”。 股权转让后，百文集团持有股权为国家股，三联集团持有股权为法人股。 -*- 三联入主 2001年11月30日，郑百文与三联集团签署了《关于资产交接的协议》从11月30日起，三联置入郑百文资产中的房产开始进入郑百文，三联置入郑百文的六家分公司的全部经营性资产也开始置入郑百文 2002年2月4日，郑百文2002年第一次临时股东大会，郑百文现任董事全部辞职，来自三联集团的张继升董事长等四人进驻董事会 同时，公司在新董事会中另设置了3名独立懂事，公司的重组监督委员会全部由独立董事担任 -*- 获得特别宽限期及50%股权过户 2002年4月9日，公司向上海证券交易所申请将公司暂停上市宽限期延长9个月 2002年4月29日，上海证券交易所同意延长郑百文暂停上市宽限期9个月。宽限期自2002年4月29日起计算 2002年6月25日，中国证券登记结算公司办理了将郑百文股份过户给三联集团的手续。将67610个股东持有的8394万股郑百文股份，过户至“三联集团郑百文重组专用账户” 同时，证监会也豁免了三联集团因持有30%以上郑百文股份而应履行的要约收购义务 -*- 2003年1月28日，郑百文公布2002年年度报告。 资产负债率： 362% 49.6% 净资产收益率： -2.73% 8.3% 每股净资产： -6.17元 1.27元 会计师事务所对此出具了标准无保留的审计报告 财务状况改善 -*- 恢复上市 2003年2月13日，郑百文向上海证券交易所递交了股票恢复上市的申请。2月19日被受理 2003年7月10日，郑百文得到上交所批复，同意公司股票恢复上市 2003年7月18日，公司股票在上海证券交易所恢复挂牌交易，股票简称“三联商社”，其股票上市交易价格表现为： 时间 收盘价 最低价 最高价 2001.03.02 5.48 5.11 5.48 2003.07.18 10.30 9.88 12.18 -*- 案例分析之二： TCL集团吸收合并 -*- 合并方 —— TCL集团 TCL集团是国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商之一，业务涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和相关部件等六大产业群，2002 年实现合并销售收入为221.2 亿元，在信息产业部2002 年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42,464 万元。 业务构成比例（2002年） 主要财务指标 彩电 移动电话 电脑 电工产品 其他 44.4% 22.3% 37.7% 27.9% 6.9% 8.2% 1.8% 38.0% 9.2% 销售收入比例 毛利率 亿元 -*- 合并方 —— TCL集团 -*- 合并方 —— TCL集团 -*- 被合并方 —— TCL通讯（000542） TCL通讯于1993年10月18日在深交所上市，主要生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。 同类上市公司比较 业务结构 -*- 被合并方 —— TCL通讯 -*- 吸收合并的动因 吸收合并 建立一个与TCL集团业务规模、发展速度 相匹配的持续的融资和资本运作平台，为 企业长远发展提供提供有力支持 对TCL系中 的资产进行 整合 对高层管理 人员进行激 励、进一步 深化曲线MBO 的成果 建立发展的融资平台 高管激励 国有企业民营化 资源整合 -*- 并购方案 股权处置 方案 债权处置 方案 换股对象： TCL通讯全体流通股股东 折股价格： TCL流通股每股价格为21.15元 （为2001.1.2至2003.9.26期间最高交易价格 经双方协商确定） 折股比率： 折股比率 = TCL流通股折股价/TCL集团IPO价格 换股登记日：为TCL集团刊登首