第二章公司法(补充)-精.pptVIP

有限责任公司与股份有限公司特征比较 预先核准的企业名称保留期为6个月。企业有正当理由在6个月内未能完成设立登记的，在保留期届满前，可以申请延长保留期，延长的保留期不得超过6个月。 企业名称核准与企业登记注册不在同一机关办理的，企业应当自登记注册之日起60日内将加盖发照机关公章的营业执照复印件报送核准企业名称的工商行政管理机关备案。未备案的，其企业名称不受保护 股份有限公司的股份发行和转让P32 一、股份发行 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等 股份的概念： 股份有限公司发行的，股东持有的，以股票的表现形式，可以转让 股票的性质： 1、具有财产价值证券 2、表现股东的权利 3、一般采取纸面形式 4、在证券交易市场进行交易 （三）股票的发行价格、形式和种类P32 股票的发行价格：平价发行的价格和溢价发行的价格 股票的形式：采用纸面形式和证监会规定的其他形式 每只股票应载明： 1、公司名称 2、公司成立日期 3、股票种类、票面金额及代表的股份数 4、股票的编号 股票的种类 无记名股票和记名股票 记名股票公司应置备股东名册 二、股份转让的法律规定 1、股东持有的股份可以依法转让 2、记名股票以背书方式转让 3、发起人持有的股票公司成立一年内不能转让 4、一般情况下，公司不得收购本公司股份 例外见p33（减少注册资本；合并；股份奖励职工；股东决议异议要求收购） 5公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 6、记名股票遗失，被盗，毁灭可公告后申请补发 7、上市公司依法进行交易，并且依法定程序公开财务、经营状况 清算工作程序P38 登记债权 清理公司财产，制定清算方案 清偿债务 公告公司终止 * 有限责任公司与股份有限公司特征比较 股份有限公司 有限责任公司 资本下限 股东人数 资本形式 股东责任 类别 以出资额为限承担责任 以所持股份为限承担责任 不分为等额股份；出资证明书 分为等额股份；采取股票形式 最高人数为50人 最低发起人数2人，最高为200人限制 3万元 500万元 开放性 非开放性 信息 披露 一般股东只有所有权 而无经营权 必须设立 股东大会 董事会 监事会 自由转让 还可以 证券交易所上市交易 可以 发起方式 也可以 募集方式 设立 股份有限公司 股东所有权和经营权兼有之 可以不设董事会 以及 监事会 限制 发起方式 不允许 募集设立 有限责任公司 所有权与 经营权分离 组织机构 不同 股权转让 方式不同 设立方式 类别 申请名称 预先核准 （P97) 领表 办理注册 资本验证 (会计师事务所） 申请设立 登记 受理 审查核准 发照 缴纳登记 费用 办理开业 有关事宜 公告 公司设立登记程序 申请名称预先核准 P97 企业名称预先核准申请书填写 凭《企业名称预先核准通知书》到登记机关领取相应的登记注册文书表式。 领表 办理注册资本验证 将全部注册资金 存到指定的银行 专用账户上 委托会计师事务 所验资，并出具 验资报告 申请设立登记 按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的《登记注册书》送交登记主管机关 受理 提交的文件、证件齐备的，予以受理 审查核准发照 缴纳登记费用 领取《企业法人营业执照》的，按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过计划1000万的，超过部分按0.4 ‰缴纳，注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记费为100元 领照 持缴纳费用的凭证、《公司登记受理通知书》和身份证在领照窗口领取《企业法人营业执照》 办理开业有关事宜 刻制印章 开立正式 银行账户 申请纳税 登记 向登记机 关备案 公告 由国家工商行政管理局 和省、自治区、直辖市 工商行政管理局，依法 统一组织发布企业法人 登记公告 公司章程中必须记载的事项（p103) 公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的权利和义务 股东的出资方式和出资额 股东转让出资的条件 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司的法定代表人 公司的解散事由与清算 股东认为需要规定的其他事项 公司利润分配办法 企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 上海冠龙阀门机械有限公司 企业所在地名称 字号 行业 组织形式 名称组成 股份的种类： 普通股 优先股（股息） 额面股 无额面股 表决权股 无表决权股（优先股） 记名股 无记名股 股份所反映的股东权的不同 股份是否以金额表示 股份有无表决权 ★是否在股票上记载股东的姓名 （二）股份有限公司的股份发行 股份发行的原则 公开、公平、公正； 同股同权、同股同利 股份