第二章认知公司和公司法-精.pptVIP

项目二 认知公司和公司法 公司法 公司 公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺以及分散风险的要求紧密相联。 公司概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照公司法规定设立的，以营利为目的的企业法人。 　 （二）公司的法律特征 1、公司是依法设立的经济组织（合法性） 2、公司是以营利为目的的经济组织（营利性） 3、公司是具有法人资格的经济组织（法人性） 三、公司的设立原则 纵观我国的公司法，公司的设立原则至少有这么二个 三、公司的设立原则 有限责任制度被视为公司制度的核心和基础。其主要功能： 任务2 有限责任公司和股份有限公司 一、概述 按公司及公司股东对公司债务所负责任不同 可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司、股份两合公司。无限责任公司， 是由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带责任公司的公司。 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成。 股份两合公司，即在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形成的一种公司形态。 一、概述· 有限责任公司的特征 资合与人合的统一性 股东人数有最高数额的限制，即50人以下，人数较少。股东之间要求具有一定的相互信任，决定了其股东人数不可能太多。具有非公众性。 一、概述·有限责任公司的特征 实行资本金制度——非股份性 股东出资，体现为股权，股权的书面体现是公司发给股东的出资证明书，称之为股单，股单不能在证券市场上流通转让。股权转让受到限制。只能在股东之间转让。 一、概述·股份有限公司的特征 资本证券化——划分为等额股份，股东出资的股份性 案例分析 10家企业共同发起设立某服装有限公司，并依法成立。该公司与一纺织企业订立服装面料的购销合同，货到付款。但货到半年仍未付款。且因经营不善，无力付款。纺织企业多次催要未果，只好直接向10家企业逐一讨付。这样做可否？ 分析：不可。因为公司是独立法人，独立承担民事责任。表现在：公司对其法定代表人及代理人的职务活动，承担民事责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任；股东不对公司的债务直接承担责任。 二 公司的设立 本节重点 公司设立的条件、程序。本节难点： 设立中公司的法律地位及发起人责任。 二、公司的设立1 · 条件 1）制定章程，名称核准 2）经营范围、场所明确固定； 3）生产经营条件具备、组织机构建立 二、公司的设立条件 – 章程 二、公司的设立条件 －发起人 发起人就是进行公司设立活动的人，但一般是指在公司章程上签名盖章的人。 二、公司的设立条件 · 人数 有限责任公司：50人以下——人合的特点 股份公司：2人以上200人以下的人为发起人 小资料 以生产经营为主的公司人民币50万元； 以商业批发为主的公司人民币50万元； 以商业零售为主的公司人民币30万元； 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 二、公司的设立条件 · 出资方式 老《公司法》第24条规定，股东可以以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。那么，是否允许第六种出资方式？不允许！这是关门列举的法解释方法。新公司法采取了开门列举的法解释方法。 二、公司的设立条件 · 出资方式 包括金钱与非金钱债权。常见债权形式包括债券（公司债券、国库券、外国政府公债等）、票据（汇票、本票、支票）、合同权利（如房屋使用权、服务提供合同等）等债权。 二、公司的设立2·程序 1、发起协议 2、制定章程 3、依法报批 （特殊行业） 4、缴纳出资 5、工商登记 6、出资证明 1、设立批准 2、制定章程 3、设立操作 A 发起设立 B 募集设立 4、工商登记 5、成立公告 任务3 组织机构1-股东的权利和义务 2）撤销权－股东会决议； 3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。 3．其他权—依法转让股份权；起诉权 任务3 组织机构1-股东的权利和义务 ?义务： 1．出资即缴纳股款，并以出资为限对公司债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本，只能转让； 2．遵守章程 任务3 组织机构3-董事会 董事长须为自然人。　　根据我国《公司法》的规定，董事长的产生的方式视不同类型的公司而有不同：　　1、 股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。　　2、 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程自定。　　3、国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构直接任命。　　 任务3 组织机构3-董事会 最大的宏观决策权——股东会 最小的