公司债券;财务会计.ppt

3.4；3.5；3.6节 公司债券；公司的财务会计；公司的合并、分立、增资、减资 上节课内容回顾 股份有限公司股东大会知识点总结： 1、两个月内召开临时股东大会的情形： 2、股份有限公司股东大会的召集 3、股份有限公司股东大会的决议方式 4、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项： 股份有限公司董事会重要知识点总结： 1、股份有限公司董事会的组成： 2、提议召开董事会临时会议的主体： 股份有限公司监事会重要知识点总结： 监事会与数字3有关： 股票转让的限制 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 总结：发起人：1、持股为（ 记名股）；2、两个1年内不得转让；3、持股比例不低于（35%）。４、半数以上（发起人在中国有住所）。 公司回购股票限制 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议（思考：①②需要多少表决权呢？） 出席会议，2/3以上表决权。 总结： 1公司持有自己的股份最长的时间（ 1年 ） 2公司持有的自己的股份不能（分红），也没有（表决权）。库存股/空股 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 总结：１因为：公司处分质物，实现质权时候，转让该本公司股票，将构成内幕交易而违法； ２但是，公司得接受（他）公司股票作为质押标的。 有限公司和股份公司的区别： 1注册资本拆分和不拆。 股票是（等额拆分注册资本的结果）。 A注册资本= 股票总量= 股本总额（股本） B增资即 增发新股，减资则 回购并注销股票（10天内销毁） 。 2出资凭证区别：出资证明书和股票。 3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；( 股权 )两类公司的通用概念。 《证券法》：公开发行公司债券的条件 （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 2.公司债券的转让 记名公司债券与无记名公司债券转让的区别 3.可转换公司债的具体规定 3.5、公司的财务会计 3.5.1、对公司的财务会计要求： ①公司应当依法建立财务会计制度 ②每一会计年度终了时（1.1-12.31）制作财务会计报告并经会计师事务所审计 ③公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依章定。 ④依章程将财务会计报告送交股东或者供股东查阅。 有限公司：送交股东 // 股份公司：予以公告，股份有限公司在召开股东大会的20日前将财务会计报告备置于公司供股东查阅；公开发行股票必须公开其财务会计报告。 ⑤不得另立会计账册。 禁止公司另立会计账册、或以个人名义开立账户 3.股利 是指按股份支付给持股人的公司盈余。 按出资比例或持有股份比例分配利润。 3.6公司的合并、分立、增资、减资 3.6.1 公司的合并 1.合并的形式 吸收合并 新设合并 2.公司合并的程序 主要有4项：P90 3.变更登记 本次课小结 1、公司债券 2、公司财务会计 3、公司的合并、分立、增资、减资 3.7 公司解散和清算 3.7.1公司的解散 3.7.2公司的清算 1）清算组 （1）清算组的成立 （2）清算组的职权 （3）清算组的义务 3.8 外国公司的分支机构 3.8.1 外国公司分支机构的法律地位 外国公司的组成部分；不具有中国法人资格；承担民事责任 3.8.2 外国公司分支机构的设立 3.8.3 外国公司分支机构的撤销 3.9 违反公司法的法律责任 3.9.1 公司（法人）的法律责任 ①②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩ * * 注意有限责任公司与股份有限公司在临时股东会和董事会临时会议上的区别： 一是临时会议 1，有限责任公司召开股东会临时会议：1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事或者不设监事会的监事提议 2，股份有限公司召开董事会临时会议： 1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事或者监事 二是决议方式 1，有限公司：股东会、董事会和监事会都是公司章程约定。 2，股份有限公司：股东大会是半数以上表决权；董事会是过半数；监事会是公司章程约定。 公司董事、监事