公司治理评价2.ppt

* * * * （二）董事会 1.董事会类型：包括定期董事会和临时董事会。定期董事会每年至少召开4次，临时董事会可根据工作需要和有权机构、人士决定或提议等召开。董事会可以现场会议或书面议案方式召开。 2.董事会召开时间:定期董事会可提前预定时间,通常在会议召开日期14天前向全体董事、监事发出会议通知，并提交会议审议事项及相关文件资料。定期董事会如无特殊情况一般不作时间调整。临时董事会在会议召开7天前发出通知和材料，并在官方网站公示。 3.董事会职责：（1）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）确定公司发展战略并监督其贯彻实施；（4）决定公司的经营计划、投资方案和风险资本分配方案；（5）制订年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换债券、次级债券、公司债券或其他有价证券及上市的方案，以及合并、分立、解散和清算的方案；（7）制订重大收购事宜及购回本公司股份方案；（8）行使公司章程及股东大会授予的其他职权。 * 四、公司治理的日常运作 4.董事会运作。全体董事均与董事会秘书或公司秘书保持沟通，每次会议备有详细记录，在会议结束后提交与会董事审阅，与会董事可据实提出修改意见，经定稿后发送董事签名确认。会议记录由董事会秘书保存，董事可随时查阅。 5.会前沟通报告机制。在董事会议案提交后，董办及相关部门可约请董事就议案内容进行会前沟通，主要把对董事需要进一步咨询的问题和建议等进行了解、答问，对合理、合规的建议向相关领导反馈后作出答复或对议案进行必要调整，以提高正式会议的质量和效率。行长定期向董事会汇报工作，有关高管不时获邀列席董事会会议，对相关议案进行解释或答复询问。 6.议案审议。董事会上董事可自由发表意见，对重要事项的决定须进行详细讨论后才能付诸表决。一般事项获得1/2以上董事同意即可通过；重大事项须获得出席会议的2/3以上董事同意才算通过。拟审议案与董事个人有重大利害关系的，相关董事对审议事项的讨论应予回避并放弃表决。相关董事不计入该议案表决的法定人数。 7.董事培训。对新任董事由银行负责介绍基本情况并随时答问，银行 为董事举办定期培训。银行还为全体董事投保了董事责任保险。 * 四、公司治理的日常运作 （三）监事会 监事会作为银行的监督机构，向股东大会负责。 1.监事会职责：（1）监督董事会、高管层及其成员尽职履职情况； （2）当董事、高管人员的行为损害银行利益时，要求董事、高管人 员予以纠正；（3）检查、监督银行的财务活动；（4）核对董事会拟 提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配等财务资料；（5） 行使银行章程及股东大会授予的其他职权。 2.监事会运作：监事会分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开 4次，原则上在定期报告披露前召开。监事会下设办公室，作为日常工 作机构，并受监事会委派，对银行公司治理、财务活动、风险管理、内 部控制等情况进行监督检查。 * 四、公司治理的日常运作 （四）高级管理层 高管层是银行的执行机构，对董事会负责并报告工作。高管层在银 行章程规定的职责范围内及董事会授权范围内实施银行经营管理。 具体以召开年度或季度工作会议、部门工作会议、行长办公会议、 执行委员会会议、专题工作会议等多种方式运作，高管成员也经 常到分支机构调研，及时了解市场信息和员工动态，根据内外部 形势和监管要求，执行董事会决议，实现银行制订的经营目标或 战略规划。 * 四、公司治理的日常运作 （五）党委会 在四大银行，均有5名党委委员分别在董事会、监事会 内任职。四行还有一条不成文规则，在召开董事会之 前，相关议案要经过银行党委会讨论，获得批准后再 正式上董事会审议。故有人将国内银行公司治理结构 称之为“四会一层”。 * 四、公司治理的日常运作 部分城市商业银行的公司治理 情况简表 注１：南充银行为前５大股东持股比例。 注２：嘉兴银行监事会未设外部监事。 　　　本表是随机从《金融时报》 ２０１２年４月和５月有关信息 披露内容而摘录整理的。 　　从表上可见国内城市商业银行 的公司治理情况大同小异。就股权 结构而言，第一大股东持股基本上 在２０％左右，第二大股东持股 也在１０％左右。前１０大股东 累计持股占７０％以上。 　 银行 第一股东性质 第一股东持股 第二股东持股 前十大股比例 董事会人数 监事会人数 高管人数 许昌银行 国家股 约 ２５ 约 １０ ８０ １３ ９ ７ 南充银行 法人股 约 １０ 约 １０ ４２注１ １５ ５ ７ 嘉兴银行 法人股 约 １０ 约 １０ 约 ８１ １４ ５ 注２ ６ 莱商银行 法人股 ２０ １８ 约 ８４ １５ ７ ５ 信阳银行 法人股 约９ ８ ６９ １１ ７ ６ 东营商行 国家股 ２１ １１ ７３ ９