企业并购中商誉会计问题的研究.pdf

内容摘要 20世纪90年代以来，全球企业并购浪潮风起云涌，甚至达到了 狂热的程度。伴随着企业问并购的不断涌现，出现了巨额并购商誉。 如：时代华纳并购案中，140亿美元中有132亿是为商誉而支付的。 面对如此巨额的商誉，其处理影响巨大，由此，如何规范并购商誉问 题就成为会计理论界争论的焦点。但迄今为止，会计界在有关并购商 誉的诸多问题上尚未达成共识，如：并购商誉的内涵、确认、计量、 记录、披露等等，从而致使在实践中引起混乱。 在臼益开放的中国大地上，企业间的并购活动日趋活跃，企业并 购中的商誉问题也正成为我国必须面对的问题。尽管西方经济界和会 计界有着比较成熟的“企业合并会计理论”和“商誉会计规范”可以 借鉴，但由于我国市场体系起步晚，目前仍处在发展培育之中，现行 规范与国际惯例有诸多不一致之处，并购商誉处理还存在若干不足。 因而，面对即将来临的并购浪潮和并购中数额越来越大的商誉，研究 企业并购商誉问题具有重要的现实意义。 本人选择并购中的商誉问题作为研究课题，意在：通过对并购商 誉的基本理论和相关准则进行研究，对并购中的商誉进行恰当定位， 以期正确地规范商誉会计处理，更好地指导会计实践。 本文以狭义的企业并购界定为基础，以并购商誉与负商誉的真正 内涵为主线，探讨了并购商誉和负商誉的确认、计量、记录和披露， 并结合我国现实，对我国的并购商誉问题进行了思考。 历史地考察，企业并购是商誉会计准则发展的基本动因，企业并 购的界定是研究并购中商誉的基石。狭义的企业并购确定了其性质就， 是一项产权交易，实质就是购买，与之对应会计方法只能采取～种方 法——购买法。购买法的特点决定了在会计处理中商誉的重要地位。 要正确处理并购商誉，必须正确认识其内涵。对并购商誉的认识 离不开商誉。并购商誉也是商誉，只是其来源于企业并购活动，它是 商誉内涵在企业并购中的体现。在准确理解并购商誉内涵的前提F， 进行正确地确认、计量、记录和披露，才能提供符合会计信息质量标 准的有关并购商誉的会计信息。 商誉的对称是负商誉，企业并购中，有可能出现商誉，就有可能 出现负商誉，对它的探讨必不可少。在我国，应该如何处理并购中的 商誉呢?最后将上述理论与我国的实际情况相结合，提出一些有益的 建议。 为此，本文共分为五个部分： 第一部分企业并购 这一部分是本文展开论述的基础。从几个与并购相近的概念：兼 并、收购、合并入手，对比得出：并购内涵有广义与狭义之分，广义 的并购就是指合并，狭义的并购是指一家独立企业通过在股票市场有 偿获得另一家或多家独立企业经营控制权的方式来兼并这些企业的 行为。本文所论述的并购是狭义的并购。狭义的企业并购确定了其性 质就是～项产权交易，实质就是购买，与之对应的会计方法只能是一 一购买法。购买法下并购商誉的处理至关重要，因而要展开对并购商 誉的研究。 第二部分并购商誉 这一部分从商誉的涵义入手，对“商誉是总计价账户”、“商誉是 对企业好感的计价”及“商誉是超额收益能力的现值”等观点进行分 析，指出只有“商誉是超额收益能力的现值”才能真正体现商誉的实 质，真正符合其经济实质和会计特征。 其后，具体分析了并购中的商誉问题。并购商誉也是商誉，只是 来源于企业并购活动，各国现行规定将并购价格与被并企业净资产公 允价值的差额作为商誉并不妥当。事实上，与商誉的内涵相对应，对 这个差额进行分析可以得出：并购价格与被并企业净资产公允价值的 差额并非都为并购商誉，并购商誉是指被并企业净资产在未来能给主 并企业带来超额收益的现值，表现为被并企业净资产被并后预期的现 金流量的现值大于被并企业净资产公允价值的差额。 第三部分并购商誉的确认、计量、记录和披露 这一部分是本文的重点，是以对并购商誉内涵的重新界定为基础 的。笔者用了较大篇幅来探讨并购商誉的确认、计量、记录和披露问 题。首先，对现有几种并购商誉的确认方法进行分析评述，指出各种 方法都有不妥之处，其根本原因在于对并购商誉的认识。笔者依据对 并购商誉深刻认识得出的结论：并购价格与被并企业净资产公允价值 的差额中的并购商誉应该确认为一项资产，差额中另外部分应分情况 分析确认为费用或收益。进而对并购商誉是否满足资产的标准进行了 讨论。其次，就并购商誉的计量问题进行分析。并购商誉计量有两种 方法：间接法和直接法，通过对比分析，笔者认为直接法更符合商誉 的本质，同时指出：(1)