公司不正当控制法律问题研究.pdfVIP

摘要 公司的控制权是公司治理理论中的核心问题，是权利主体对公司经济资源表 现占据、把握和处分，并由之对公司事务作出决策的权能。公司控制权可以对公 司的发展与利益形成机制、分配机制作出决定，是一种具有利益内容的经济性权 利，从而历来是公司利益追求者争夺的焦点。 公司股东、实际控制人、董事及高管人员为了获取非法利益，经常会利用其 对公司的控制权侵占公司资源，损害其他股东及利益相关者权益，这是我国目前 公司法人治理结构存在的主要问题。这种滥用公司的控制权，操纵公司的经营， 损害公司、公司股东及公司其他利益相关者合法权益，为自己牟取非法利益的行 为构成对公司不正当控制。 公司的实际控制人、控股股东、董事及高管人员因对公司的不正当控制行为 造成了对公司、公司股东以及公司其他利益相关者合法权益的侵害，依法应当承 担赔偿责任。但如何实现赔偿责任，实现对公司不正当控制行为的应承担民事责 任的追究，从司法救济的角度，对因公司不正当控制行为遭受损失的公司股东及 公司其他利益相关者(主要是公司债权人)可以通过公司法人格否认制度、股东 直接诉讼，股东代表诉讼制度来实现权利的救济。公司不正当控制行为应承担的 民事责任主要包括对公司的民事责任、对股东的民事责任和对公司其他利益相关 者(主要是债权人)的民事责任。对公司不正当控制行为适用过错责任原则进行 归责。只要不正当控制者存在过错，或者能够推定其有过错，就应当承担民事责 ’ 任。 关键词；公司控制权；恶意大股东；实际控制人；董事 Ⅱ 竺2互J三堂窑型兰生!：璺翌圣 Abstract The of isthecoreissuein is controllingpowercompany corporategovernance．It the tocontrol，andthe economicresourceandtomake power disposecompany’s decisiononthebusiness ofthe of operationcompany．The power controllingcompany isessentialtothe of andinterest distribution developmentcompany system．Therefore， relative takeit interest—holdersasthe in objectcompany． Itisaserious thathe and shareholder,actual officers problem controller,directors of tendtoutilizethe tO of thesourcethe company righttrespass controlling