董事违反注意义务的民事责任研究.pdf

内 容 摘 要 现代公司越来越大，董事的权利膨胀，使得公司利益、第三人利益有 受董事侵害之虞。强化董事义务和健全董事违反注意义务的责任追究机制 是完善公司治理的重要一环，各国公司立法都在强化董事责任，旨在使其 权责平衡。在制约董事行为方面我国主要依赖公司机关设置上的相互制 衡，但对董事的义务以及权利的限制却缺乏具体规定。在董事的义务群中， 注意义务和忠实义务是两个最为重要的内容。忠实义务强调对董事的道德 要求，它保障利益冲突中董事对公司以及股东的忠心；而注意义务则是对 董事技能和称职的要求，它保障在公司日常决策中董事的能力。董事作为 公司日常事务的决策者，肩负各种行政要务，从这个意义来讲，董事是否 恪守注意义务更是决定公司经营成败的关键。妥善规制董事行为，让其能 尽职尽责是研究董事违反注意义务的民事责任问题的价值所在。笔者认为 使注意义务尽可能类型化，详细规定董事注意义务内容，以此加强董事的 职业道德、职业能力建设固然重要，但义务只有在责任的警戒下才有可能 得到履行，因此更重要的是使董事的注意义务的责任能在司法实践中能得 到现实的追究。有鉴于此，笔者致力从责任追究的角度出发，在司法操作 层面对董事违反注意义务的民事责任这一问题进行探讨。 我国现行《公司法》新增董事