最新上市公司并购重组实务讲座.ppt

制度安排相关问题 解决同业竞争，减少关联交易 资产重组与再融资的结合 向独立第三方发行股份购买资产 强化财务顾问责任 对赌协议 是否有利于增强持续经营能力 重组目的与公司战略发展目标是否一致； 购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导致公司盈利下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 重组后有无确定资产及业务，对所购资产的控制权； 重组后业务是否需取得特许资格； 交易安排是否导致购入资产不确定。 东华软件并购联银通科技中的对赌协议 本次交易资产评估采用了收益现值法，是基于标的公司未来收益的估值方法，而公司未来收益的实现具有一定的不确定性，为了充分保障上市公司的利益，东华软件与联银通科技原股东就联银通的未来业绩设置了一份“对赌协议”。所谓对赌协议，就是指当投资基金投资于一个未上市企业时，为保障自身利益往往会设置一套将持股比例和利润承诺相挂钩的条款。 按照对赌协议，联银通原股东承诺：联银通2007年净利润将不低于3,000万元，2008年和2009年净利润分别比上一年增长不低于20%，业绩承诺所涉及的净利润指标需有证券业务资质的会计事务所出具标准无保留意见。若上述业绩承诺未能实现，联银通股东同意在次年，将其本次认购股份的一部分股份按照本次认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东，赠送股份总数按照一下公式计算：赠送股份总数=[(当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润)/当年承诺的净利润}*本次认购股份总数。 这一对赌条款使联银通股东的财富与盈利承诺能否兑现直接挂钩，大大增加了联银通的盈利预测可靠性。 7.3 并购过程中的资金安排 资金推动型并购活跃并购市场； 与产业推动型并购的运作异同； 信托资金与券商的合作； 大股东保底以及依托上市公司退出的并购基金； 大宗交易与股东价值管理； 中国中投证券有限责任公司是一家全国性综合类的证券公司，由中央汇金投资有限责任公司全资控股，注册资本金50亿人民币。 目前设有北京分公司和上海分公司，在全国拥有110家营业网点，控股天琪期货公司、瑞石投资公司、中投证券（香港）金融控股有限公司，中投证券投资有限公司。 中国中投证券以客为尊,倾力为客户提供优质、高效的专业服务。愿成为您成长道路上的合作伙伴与亲密战友！ 中国中投证券投资银行总部（北京） 北京市西城区太平桥大街18号丰融大厦12层北翼 邮编：100032 电话 sunground@126.com 欢迎关注，集浪并购圈！ 成本法评估企业价值 成本法适用范围 成本法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。 能够确信被评估对象具有预期获利潜力。 在运用成本法进行企业价值评估时，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。 以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。 成本法在并购重组中的作用 成本法在并购重组中的作用 成本法评估结果一般被视为最低补偿 确认可辨认净资产公允价值的依据 合并报表的依据 商誉价值确定及商誉减值的依据 4.5 盈利预测及业绩补偿 一般提交当年及次年的盈利预测，但评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，则在资产评估报告中需提供交易完成后三个会计年度的盈利预测数据。特别值得注意的是，采用现金流量法进行评估的，须在资产重组报告书中列示交易完成后三年从现金流量预测数据推导到利润表的预测数据，并简要说明推导过程。 报告书阶段需要由会计师事务所对盈利预测进行审核、 提供盈利预测报告的，上市公司应当在实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数的差异情况，并由会计事务所对此出具专项审核意见。 因适用收益法而提供3年盈利预测的，交易对方应当就盈利预测不足的情况签订明确可行的补偿协议。 盈利预测及业绩补偿 未达盈利预测情况： 条件：不属于管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。 未达到盈利预测的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，董事长、总经理以及会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应在披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉： 未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管措施。 4.6 并购中的评估结果在会计处理中的运用 并购一般涉及控制权的转移和企业合作 企业合并分为同一控制和非同一控制下的企业合并 企业合并会计准则推动了并购交易的实现 同一控制下的企业合并中，评估价值作为交易对价的参考，会计计价基础仍采用账面价值 非同一控