关于可转换公司债券发行条件设计地研究.pdfVIP

关于可转换侦券发行条件致计的研究 前言 金融市场在一国的经济发展中起着举足轻重的作用，而它的发育和完善又 依赖于金融工具品种的丰富和交易。不断创新的金融工具，使金融市场的交易 风险分散化，并且为各经济主体提供了更加灵活的选择，有利地促进了金融市 场的发展，进而推动了现代经济的发展。我国金融市场的发展，尤其是证券市 场的发展，引入新的金融品种己成为一种趋势，可转换公司债券继股票、普通 企业债券之后，登陆我国资本市场，开拓了企业融资渠道，为投资者提供了新 的投资手段，必将推动我国资本市场的发展。 可转换债券从而二十世纪七十年代以来，成为国际资本市场中一个非常重 要的金融工具。它不同于股票，也不同于一般公司债券，可以说是普通公司债 券和股票的混合体，也正是这种特点使它成为企业筹资中不可缺少的金融工具。 八十年代以来，可转换债券市场的发展尤为迅速，现已形成两个中心市场，即 瑞士法郎的瑞士市场，欧洲美元的欧洲市场。1996、1997两年，市场发行量分 债券1370亿美元，年均发行总额达到130亿美元。在亚洲，日本的可转换债券 发行转券(包括境内发行和境外发行)最多的国家，约占世界总量的1／3。1993 年，香港共有26家上市公司发行27笔可转换债券，金额达45．8亿美元。可转 换债券已经成为国际资本市场中的一个非常重要的融资工具。 虽然可转换债券在国际资本市场上已流行多年，对于我国来说，却仍是比 较新颖且相对陌生的。我国于1992年开始可转换债券的实践，首批发行可转换 债券的公司共有三家，它们是深圳宝安股份有限公司、中国纺织机械股份有限 公司和中国南玻集团股份有限公司。但是由于缺乏相应的指导和经验，出现了 许多问题，尤其是深圳宝安作为国内第一家上市公司发行的A股可转换债券， 发行成功，转股失败，给可转换债券发行工作带来很大的冲击。可转换债券的 实践于1995年暂时搁浅。然而，引入新的金融品种，完善和繁荣我国证券市场 已成为必然趋势。1996年5月份召开的国务院证券委员会第六次会议上提出要 选择有条件的股份公司发行可转换债券试点，在1997年3月25日颁布了《可 转换债券管理暂行办法》(以下简称转券管理办法)，对发行主体、发行条件、 发行规模、申报形式等都做出了明确的规定，使可转换债券发行及试点工作走 上了“先规范，后发展”的良性成长道路。事隔三年的可转换债券的试点工作． 首先选择了未上市的重点国有企业。1998年8月，广西南宁化工股份有限公司 发行1．5亿的五年期可转换债券，紧随其后吴江丝绸股份有限公司也发行了2 亿五年期可转换债券，1999年5月，广东茂明石化炼油股份有限公司发行15 亿可转换债券。随着试点工作的进行，预计今后的几年中，我国必将在选择重 点国有企业试点的基础之上，加大发行力度，推动可转换债券市场的发展，以 促进和完善我国的资本市场。在这种形势下，可转换债券的发行设计将显得尤 为重要，它关系着我国可转换债券试点是否能够顺利发展。 一、发行条件设计是可转换债券的核心内容 可转换债券的发行设计中，包括取得发行资格，编制申报文件，分析市场 关于可转换债券发行条件设计的研究 环境，确定发行总额、期限票面利息、转换条款、赎回及回售条款等发行条件， 准备有关发行文件，选择债券承销及发行方式等，其中最核心的是发行条件设 计。发行条件较清晰地界定了发行公司、投资者双方的权利和义务，反映了收 益和风险的分配，是投资者投资决策的重要依据，也是发行者意愿的表现，是 涉及主体的行为规范。 一般公司债券和普通股票，有明确的权利义务关系和标准的发行程序和契 约内容，而且在发行时就完全确定。但是，可转换债券在一般公司债券的基础 上嵌入了转换、赎回、回售等选择权，既有债券性质，又有股权特征，介于债 券和股票之间，到底更象债券还是更象股票，取决于发行条件的设计。发行条 件的内容不同，可转换债券就表现出不同的性质，企业可以通过发行条件的科 学安排，设计出适合自己需要的特殊的可转换债券，可以说有多少种不同的发 行条件组合，就有多少种可转换债券。 发行条件设计技术性强，难度大。它不仅要对可转换债券这种金融工具的 属性和特点有深刻的掌握，还要对发行公司的经营现状、财务状况和资本市场 环境作深入的分析和研究，并需要对公司未来业绩及市场趋势有比较正确的预 测，综合各方面的因素，既要确保发行与转般双双成功，又要通过发行