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2 项目的投资结构 本章重点 1.公司型合资结构的特点及其优缺点。 2.非公司型合资结构的特点及其优缺点。 本章难点 税务结构对项目投资结构设计的影响。 2.1影响项目投资结构设计的因素 一、项目投资结构的含义 ——项目单位（Project entity)的法律组织结构，即项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系，即在项目所在国的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。 二、影响项目投资结构的主要因素 1.项目风险和项目债务隔离程度的要求； 2.补充资本注入的灵活要求； 3.对税务优惠利用程度的要求； 4.财务处理方法的要求； 5.产品分配形式和利润提取的难易程度； 6.项目融资的便利与否要求； 7.资产转让的灵活性。 2.2公司型合资结构 一、特点： 1.所有投资者共同组成合资公司的股东。 2.合资公司是与其投资者(公司股东）完全分离的独立法人，即公司法人。 3.所有投资者均通过合资公司组织项目融资。 4.合资公司是项目融资的直接责任人和风险承担者，投资者承担有限责任。 二、项目融资中选择公司型合资结构的优点 1.公司股东承担有限责任； 2.可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入项目发起人的资产负债表上，实现非公司负债融资安排； 3.把项目资产的所有权集中在项目公司； 4.投资转让比较容易； 5.融资安排比较灵活。 三、公司型合资结构的弊端 1.投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制； 2.项目的税务结构灵活性差，即不能利用项目公司的亏损去冲抵发起人其他项目的利润； 3.存在着“双重征税”的现象。 四、公司型合资结构的灵活运用 在项目公司中做出某种安排，使得其中一个或几个发起人可以充分利用项目投资前期的税务亏损或优惠，同时又将所取得的部分收益以某种形式与其他发起人分享。 例： 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。两公司可以成立项目公司开发煤矿项目： 1.成立项目公司。由B公司认购项目公司的100股股票，这些股票是项目公司的全部原始股，这样项目公司就变成了B公司的全资控股公司，为其吸收优惠提供了法律保证； 2.A公司贷款或认购项目公司的优先股，并规定这些优先股可在10年后转换成项目公司的普通股； 3.项目公司与B公司签订10年期的煤矿项目经营协议； 4.A公司与项目公司签订10年期的产品购买协议 5.B公司将项目公司的财务与自己的财务报表合并统一纳税，这样就可以充分享受项目公司的折旧、投资税优惠和合并纳税的好处； 6.10年后，A公司将其贷款或优先股转换成普通股。 具体过程： 图2-2 公司型投资结构的法律创新简图 收购新西兰钢铁联合企业公司的公司型结构 2.3契约型合资结构 一、特点： 1.非公司型合资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间建立的一种契约性质的合作关系，且其合作不单纯以“获取利润”为目的，而是据投资协议使每一个投资者从项目中获得相应份额的产品； 2.该结构中，每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分，直接拥有并有权独自处理其投资比例的项目最终产品； 3.每个投资者单独安排项目融资，各自承担自己融资部分的融资责任和融资风险； 4.由投资者代表组成的项目管理委员会负责项目的决策与管理； 5.融资安排的灵活性。 二、契约型合资结构的不足 1.投资转让程序比较复杂，成本较高； 2.管理程序复杂。 3.结构设计存在不确定的因素。 三、契约型合资结构的优点 1.投资者在合资结构中承担有限责任； 2.税务安排灵活； 3.融资安排灵活； 4.投资结构设计灵活。 2.4合伙制结构 合伙制结构 ——是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。 一、普通合伙制结构 1.特点： （1）所有投资者之间是合伙人的关系； （2）合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人； （3）合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册； （4）投资者以合伙制结构的名义共同安排融资； （5）税务安排灵活。 2.合伙制结构与公司型结构的比较 （1）公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的；合伙制的资产是由合伙人所拥有的； （2）公司型结构的债权人不是其股东的债权人；合伙人将对普通合伙制的债务责任承担个人责任； （3)公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；每个合伙人均可