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实用资料：司法考试公司法高频考点讲义来源：考试大 2008/4/14 【考试大：中国教育考试第一门户】 模拟考场 视频课程 公司法 [说明]：公司法是商法中最重要的考核内容，每年的司法考试都维持在30分左右，占到商法的一半以上分数。预计今年公司法考查的分值会进一步提高。通过新旧公司法大纲对比可以看出，新公司法考点为57个，旧公司法考点为29个，其中不但考点数目增加一倍，且考点内容也几乎全部更新。新公司法分十三章共219条。其中在原有公司法条文基础上，保留26条，修改条文126条，删除条文78条，增加条文65条。但从各章条文变动情况而言，我们发现，新公司法的新主要体现在第1到第5章和第12章，上述六章修、删、增条文分别占新公司法修、删、增条文总量的80%、84%和75%左右。由此可推知，今年司法考试考察的重点也将集中在该六章。因此，大家应加强对上述六章修、删、增条文的复习。 以下笔者结合新公司法司法内容和多年来笔者研究司法考试和公司法制度的心得，将公司法按司法考试的必考知识点划分为十二项专题，并具体介绍每一项制度中的考核重点、难点。笔者可以负责任的说，掌握以下内容就可以至少掌握公司法80％的分数。 一、公司法人人格否认制度 重点提示：公司的独立责任的例外情况（即法人人格否认制度）是这次公司法修订的一大亮点，也是颇受争议和关注的一项重要制度，同时为新大纲增加考点。 法条： 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 对此条的理解： “逃避债务”：主要是积极行为：转移财产；消极行为：公司注册资本严重不足（侵权之诉）。 “严重损害”：不严重不可否认法人人格。 举证责任：在原告（债权人）。 具体表现形式：财产混同、人格混同（母子公司用一块牌子）、管理混同（母子公司）、财会混同混乱。 责任：“连带责任”，实际上是无限连带责任。 在母子公司情形中，母公司是滥用权利的股东，要承担无限连带责任，但母公司的股东仍然承担有限责任。 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置） 二、公司资本制度 重点提示：公司资本制度改革是这次公司法修订的重头戏，虽然当前的公司资本制度仍然是法定资本制，但采取了分期缴纳制度，并降低了最低注册资本，这些都是必考知识点。此考点易出案例题，因此考生必须重点复习。注意（一）公司资本出资制度和（五）股东的出资方式是最重要的考点。此考点很容易出案例题，考生必须重点掌握。 （一）公司资本出资制度 中国目前仍然采用法定资本制。发起设立允许分期缴纳股款，募集设立不允许。 有限责任公司最低注册资本3万元，可分期缴纳，首次缴纳不得低于注册资本20％，同时不得低于3万元，其他2年内缴纳完毕，投资公司可5年缴清。实际上，非现金出资是不允许分期缴纳的。货币出资不得低于30％。一人公司最低注册资本10万元，必须一次缴清。股份公司最低注册资本不得低于500万元，发起设立可分期缴纳（募集设立不允许），首次缴纳不得低于注册资本20％，其他2年内缴纳完毕，投资公司可5年缴清。另外：保险公司：人民币2亿元（保险法73条）、证券公司：分别为人民币5千万元、1亿元或5亿元（证券法127条）。采用发起设立的，在股款全部缴纳完毕之前，不得向他人募集股份，但可以向发起人募集股份。 （二）公司资本原则 1.资本确定原则 资本确定原则又称法定资本制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业法的规定不同。 2.资本维持原则 资本维持原则是指公司成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其目的在于维持公司的资本，以保护债权人的利益和社会交易的安全。 我国《公司法》规定： 第一，公司成立后，股东不得抽回出资。 第二，禁止虚假出资。（虚假出资的处理）