企业重组的所得税处理.ppt

国家税务总局讲师团 辛连珠 国家税务总局讲师团 辛连珠 企业重组的几种形式 企业法律形式改变 债务重组 股权收购 财税 [2009] 59号 资产收购 合并 分立 企业清算 财税 [2009] 60号 新旧企业所得税法概述 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税暂行条例 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 应当明确的几个问题 企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？ 什么是股权分置、对价、大小非解禁？ 什么是IPO、非公开发行、存量发行 企业重组 债务重组 股权收购 资产收购 合并、分立 应当明确的几个问题 公允价值计量的功与过 都是亏损弥补政策“惹的祸” 对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。 资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产计税基础的确认  背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展 2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。 2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。 新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。 以求真务实的态度 捍卫税法的尊严 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发【2000】118号 关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【2000】119号　 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]60号 企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿） 资本运作中的个人所得税问题 财政部　国家税务总局　中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 财税[2009]167号 2009-12-31 国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知 国税发 [2010]8号 2010-01-15 国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知 国税函[2010]23号 2010-01-18 企业并购案例剖析 中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题 外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题 重组业务税收待遇的核心问题 关于资产的计税基础问题—是否采用原价 企业连续经营前提----计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题—是否递延 关于亏损弥补的问题----限定条件 —不得享受并购企业的超额利润 企业重组业务税收政策的基本原则 税法界定特殊重组的目的是为了在税收中性化的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。 税法对企业特殊性重组的技术处理 第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。 股份支付--收购与认购同时产生 特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。 一般性与特殊性重组税务处理比较 股权收购----非股权支付 基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---钱 税收待遇：确认损益 典型事件： 上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权 上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司 股权收购----股权支付 基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---股权 税收待遇：计税基础不变，不确认损益 资产收购----非股权支付 基本含义：资产换取股权 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权)---钱(投资) 税收待遇：确认损益 资产收购---股权支付 基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付 基本原理：钱-