企业集团财务管理体制.ppt

一、公司治理宗旨及其关键点 公司治理宗旨 公司治理结构含义 公司治理关键点 公司治理基本模式 公司治理宗旨和基本思路 以谋求市场核心竞争优势的不断增强为宗旨，以实现决策与执行的高效率，进而以整个内部资源配置的高效率性为依托，以激发人力资源的积极性、创造性与责任感为着眼点，协调处理好权责利彼此间的结构关系，成为公司治理结构研究的基本思路与指导思想。在多级法人制的企业集团里，其宗旨是在谋求集团整体利益最大化的前提下协调处理好不同利益主体间的权责利关系。 公司治理结构的含义 所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。 良好的公司治理结构，必须包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程。 分权 制 衡 公司治理关键点 明晰产权 明晰与界定产权，只是为建立有效的治理结构提供了前提。 明晰产权是为了明确谁该承担什么责任和义务，以及如何才能有效地实施权力并获得最大的利益。 塑造决策与督导机制 为提高决策准确性与高效率性，应引入独立董事制度（内）和董事问责制度（外）。 督导是为了促使经营者实现更高的管理效率与效益。 督导的着眼点是通过建立有效的信息支持系统，进行适时的追踪监控。 法人财产权 法人经营权 公司治理结构并非是一套静态的组织结构和制度安排，而是不同利益相关者之间责权利关系的互动和博弈过程，是在产权配置基础上的决策与督导机制塑造与发挥作用的过程。 在遵循效率与效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调，即公司治理结构的要害。 公司治理基本模式 内部人模式和外部人模式 外部人模式特征（英美） 股权分散在个人和机构投资者手中 以资本市场为基础对管理层进行监督 健全法规来保护投资者利益和保障信息披露 内部人模式：银行为中心的模式、交叉持股模式、家族/政府模式 内部人模式特征（日德） 股权高度集中在内部人集团中 通过公司内部的直接控制机制监督管理层 公司治理观点评议 国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54％，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多极法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。 问题：对上述观点你有何评价? 二、企业集团治理的核心问题 (一)股权控制结构 (二)集团管理的集权制与分权制 (三)集团组织结构 (四)董事会/监事会/经营者权责 (一)股权控制结构 控股有绝对控股和相对控股两种形式。 股权控制结构应考虑的因素： 1．子公司的重要程度 （即在集团中的战略定位） 2．股本规模与股权集中程度 3．市场效率或治理效率 精伦电子董秘谈公司治理 在公司成立之初，5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49．4％，不超过半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22．7％，有3名股东以14．25％的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事， 外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。 问题： 1．淡谈你对精伦电子治理结构的总体评价。 2．为什么必须健全决策的制衡机制? 3．分析说明股权结构分散的利与弊。 (二)管理的集权制与分权制 权——决策管理权 生产权 经营权 财务权 人事权 大致分为五个层次 集权与分权的本质 集权与分权之差别，并不是一个简