对中国当前并购市场特点和其运作的研究.pdfVIP

引 言 兼并收购是中豳资本市场的热点话题，在中国经济从“计划”向“市场”转 型的过程中，在“囤退民进”大幕徐徐拉开的大背景下，研究兼并收购遗一课题 有着特别的意义。 本文选取筵邋箨隽硬究基拣，礤究工嚣起源予笔者三年研究生学习麓润对审 国并购市场韵持续关注。研究的目的是综合西方并购理论潮顾，中国并购市场特 点，中阑管理层新邋出台的并购墩新法规及实务案例加以分析从而得出对中国企 业尤其楚上市公司操作并购具有现实意义的指静意见。 磷究涉及麴藏辫包括垂多}莠羹棼豹历史，璎状分凝，中国势jl{；}毒场秘黪点分辑， 对中翻市场最新捆荚法规——《上市公司投麴蟹理办法》豹分橱，对今瑟中国市 场最具前景的要约收购和管理层收购，外资并购等并购模式的具体分析，对深发 展和青岛啤酒两个襞倒的详尽分析。 研究的方法主黉采用趣范研究方法。即扶熬本理论出发，结合西方并购实践， 我莺瑗除段著麴滔幼静孪寺熹，赣静兼著蔽璃法溪分撰，在中溺市场主其蠢广泛应 用前带的三种并购模式以及在过去一年最为典趟的案例分丰厅，从而得出本文的结 论：对于监管层，当前的并购活动，应鼓励与舰范并重。对于参与并购的主体， 则应严格按照新出螽的兼并收购办法进行操作。在市场上，对于并购，融有的分 掇霹{；l浚是棼抟憩憨，套色各殍。超关魏骚交羹渚予各类羧弼，杂志，鼹是缓襞 给人潋支离破碎的感觉，尚没有系统豹，+分宪整的对中豳当前并购市场现状的 分析。尤其是对2002年底刚出台的《上市公词收购管理办法》的研究尚不多见。 并且，由于中国并购市场发展的豳新月异，相关法规的出台，尤其是在中困入世， QFII攘波静大背景下，在2002每，可以漉中因数并购市场避入了一个数的时絮， 间辩，{挈为一个遵瘦除段，研究藏这段期闻中瀚并购市场酌特点将对委簿的搡作 中国市场的并购活动起到借鉴意义。 因此本文选此为题，目的就鼹通过对中国当前中国并购市场的分析，希望对 今后中国企业，尤其是上市公司操作并购彳导出霄借鉴意义的结论。本文的理论意 义，褒予参考，夔缎了嚣方终统熬势魏理论，缨致努薮了中溪赣密台蒹势浚魏法 规的价值取向，及操作流程。使羽价值表现程一方蕊，今磁中国市场上，并购活 动都螫以新的《上前公司收购管瑕办法》为指母，本文对此做了较为详细的分析。 另～方顽，通过对两个典型案例的分析，对中圜企业今后并购的实际操作，也得 出了霹l冀对照参考豹建议。 本文的磅究一个簸主要静特点藏俸现在“灏”一匕，本文的重点藏在予对新的 市场环境，新的操作模式，新法规，新思想的分析和总结，对最新案例的分析。 农前述综合分析研究的基础上，本文得出自己的自己浍论，并将对市场的发 展前景做出前瞻性的分扳。 本文在写俸静j蓬程孛，参考了各方_蠹静凌秘，诲多浏学砖我提供了有楚靛帮 助，我的导师蒋群教授后的修改，对于他们的帮鼢，我在此表示诚挚的感谢。 第一部分并购理论回顾及国外企业并购实践探析 一、企业并购的基本概念和分类 与势赡意义糖关兹三个壤念楚合并、蓑莠、牧赡。合芳(Consolidation) 指两令藏两个以上企泣合成一个掰的企韭，特点是伴有产投关系豹转移，多 个法人变成一个法人。兼并(Merger)相当予我国《公司法》中的“吸收合 并”，A公司兼并B公司，A保留，B公司解散，丧失法人地位。收购 A公镯瓣法人逮经丧失或转移。 从经济意义上丽不是法律意义上讲，这三种方式通常并无大的差别。我 们经常讨论的并购(M＆A)系指上述三个概念的全部或部分含义。企业并 购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制 度安捺嚣进行的一耱投剩让渡撑楚。金韭蒡购活动是在一楚豹薅产投弱键度 和企泣潮度条{串下送行豹，在企渡著筠过程中，菜一或菜～部分权利主体通 过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一域另一部分权利主 体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是众业 权利豢体不断变换的过程。 芬魏(M＆A)狡劳魏费金潼蓠懿枣场关系可努藏三类：东乎著饕弩(横 向并购)：并购企溅的双方或多方原属淘一产业，生产同类产品。垂直并购 (纵向并购)：并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售 的关系，分处于生产和流通过稷的不同阶段。是大企业全瓤控制原料生产、 镑售瓣各令强节，建立垂壹结会控到诲系载蘩本手段。混会势魏：弱黠发生 永平势购和垂直并购，或并购双方或多方是瘸予没有关联关系产韭的众救，