ST钒钛：重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函 2011-01-31.pdfVIP

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函 为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产 业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司 （以下简称“鞍钢”） 和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团 公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”） 进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。 公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份 有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联 交易的议案》。根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重大资产重 组的进展，公司编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交 易报告书（草案）》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规 定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就 本次重大资产重组的相关事项发表如下意见： 一、关于本次重大资产重组之意见 本次重大资产重组，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产置换出攀钢钒钛，具 体置出资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司 100%的股权、攀钢集团江油长城特殊 钢有限公司 100%的股权、攀钢集团研究院有限公司 100%的股权、攀钢集团国际 经济贸易有限公司 100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司 100%的股权、攀钢 集团冶金工程技术有限公司 100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司 100% 1 的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司 100%的股权、成都攀钢大酒店有限公 司 100%的股权、攀钢集团财务有限公司 96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯 型钢有限责任公司 88.64%的股权、中山市金山物资有限公司 51%的股权、广州攀 兴金属加工有限公司 30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司 40%的股权； （2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、 管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务 中心和社保中心等 8 家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资 产。 本次重大资产重组，攀钢钒钛置入资产为鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责 任公司 100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100%的股权、鞍钢集团投资 （澳 大利亚）有限公司 100%的股权。 本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增 强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险 能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 目前，鞍钢集团公司系公司实际控制人，鞍钢系公司关联方，因此，公司本 次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关 联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。 因此，我们同意本次重大资产重组的方案。 二、关于本次重大资产重组资产评估之意见 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司本次重大 资产重组所涉及的置入资产、置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2010) 第 680-01 号、中企华评报字(2010)第 680-02 号、中企华评报字(2010)第 680-03 号、中企华评报字(2010)第 680-04 号《资产评估报告》。 中企华为具备证券相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与 公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现 2 实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法 规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法， 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运