公司组织与管理(公司概论).pptVIP

孙圣兰 管理与经济学院 Email:sunshenglan2008@163.com 教 材 《公司概论》 孙淑英 刘瑞红 艾凤义 编 课 程 框 架 1、企业与企业制度 2、公司概述 3、公司产权制度 4、公司组织机构 5、公司治理 6、公司的运营 7、公司的资本市场 8、独立董事 9、管理层收购 10、母子公司管理 第 一 章 企 业 和 企 业 制 度 本章学习内容 1.1 企业涵义 1.2 企业分类 1.3 企业制度 1.4 现代企业理论 1.1 企业涵义与特征 企业是指依法设立，以盈利为目的的从事商品生产、流通或服务性经营活动，进行独立核算的社会基本经济组织。 自然人企业：企业财产归自然人所有并直接支配，企业自身无独立财产，企业收入属于其所有人个人收入的一部分，由其缴纳个人所得税，企业所有人要对企业债务承担无限责任。 法人企业：企业财产由企业独立所有并直接支配（出资人作为公司所有人仅拥有公司资产的价值形态—股票并可自由处分，公司资产的实物形态则由公司独立支配），企业所有权与经营权高度分离，企业有独立的法人资格，其所有人和管理人的变更不会影响公司的存亡，企业所有人不直接对公司债务承担责任（由公司独立承担），仅以出资额对公司承担有限责任，在经济上和法律上均独立。需双重纳税。 个人业主制企业 sole proprietorship 优点：开办、转让等手续简单。 利润全部归个人，无须双重纳税 经营灵活（所有者经营者合一） 易于保密 易获个人满足 缺点：责任无限 规模有限 企业寿命有限。 合伙制企业 partnership 优点：较之业主制企业扩大了资金来源和信用能力；集众人之长；增加了企业扩大和发展的可能性。 缺点： 无限连带责任 企业寿命受制于合伙人 产权转让困难 规模仍有限 合伙人意见分歧时决策困难 合伙协议是指经合伙人协商同意，以书面协议的形式明确每一合伙人的权利与义务的合约。一般包括：企业盈亏分配办法；各合伙人的责任及业务分担；老合伙人的退出与新合伙人的加入办法；企业关闭后资产的分配方法；合同上未定事宜出现争端时解决办法等。 合伙人拥有企业并在合伙协议上签字的人 普通合伙人：实际从事企业的经营管理并对企业债务负无限责任的合伙人。有权代表企业对外签约，并对企业债务承担最后责任。若均为普通合伙人则企业称作普通合伙企业。 有限合伙人: 指对企业债务仅负有限责任的合伙人。这类企业称为有限合伙企业。 不参与具体管理的合伙人：没有经营权利、在企业决策上不起多大作用。 秘密合伙人：在企业经营管理中地位重要但不为人知的合伙人 匿名合伙人：只出资而不出名，只参加利润分红而不参加管理 名义合伙人：只在名义上参加合伙，实际既不出资也不参与管理的挂名合伙人。 合伙人连带无限清偿责任 尽管在企业内部各合伙人是按照协议约定的出资比例或债务分担比例承担企业的债务，但所有的合伙人都有承担企业全部债务的责任，即企业的债权人有权向股东全体或其中任何一人要求偿还债务，而该合伙人不论出资多少都有偿还全部债务的责任。 一旦个别合伙人清偿了全部债务，则该合伙人与其他合伙人形成了新的债权债务关系，针对超过自己应承担的债务有权向其他合伙人追偿。 公司制企业corperation 优点： 责任有限 筹资容易（股票和债券） 所有权转移方便 独立人格（寿命独立、稳定） 管理效率高（职业经理） 缺点：创办手续复杂、组建费用高 股份有限公司保密性差 股份有限公司受限制多 双重纳税 1.3 企业制度 指规范企业的设立、组织结构、行为，明确企业权利和义务关系的法律规范。 主要包括： —独资企业制度 —合伙企业制度 —公司企业制度 现代企业制度 现代企业制度的基本特征主要体现在四个方面：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学 其核心内容是股份有限公司制度，包括股份公司法人（产权）制度、股份公司组织制度、股份公司管理制度。 本质特征是公司所有权与经营权的分离 表现为: -公司的组织与行为具有高度规范性 -公司具有法定的法人治理结构 现代公司制企业的另外两大特征 技术的现代化和系统化 管理的现代化和科学化 1.4.1 企业为什么会出现？ 企业的本质是市场机制的替代物 组织（企业）内部进行的分工和交换（劳动者用劳动交换工资、资本家用资本换取资本价值的增值）成为除市场机制之外的另一种配置资源形式。交易学派认为，当通过一个组织让某个权威（企业家）来支配生产要素，能够以较之市场外购更低的成本实现同样的交易时，企业就产生了。 交易费用：一系列制度成本，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本。简言之