作者：宋联可中央企业海外并购中文化融合.docVIP

中央企业海外并购中的文化融合 宋联可 静观金融海啸 谨慎海外并购 美国次贷危机引发金融海啸，影响之广泛、深远令世人始料未及。中国还来不及尽情享受奥运与神七的辉煌与喜悦，便已全面投入到应对金融危机的战役之中。中国社会科学院的《经济蓝皮书》预测中国2009年GDP增长9%，在全球经济衰退的大环境下，这个数据已是乐观。国有经济对GDP的贡献率约占30%左右，中央企业是中国国企的主力军，在当前经济形势下，国务院国有资产监督管理委员会监督管理的141家中央企业必然身负重任。 受全球金融危机影响，海外许多曾辉煌一时的企业资产大面积缩水，有的举步维艰，有的轰然倒下。对于资金雄厚、经营稳定的中央企业而言，有人说——机会来了！现在大举展开海外并购，可谓“物美价廉”，但海外并购真能如人所愿？ 并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称（M A）。兼并又称吸收合并或存续合并，是指两家或更多独立的企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收的企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位，且被吸收企业的债权、债务由存续企业承担。收购是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。随着中国市场经济的繁荣，并购已不再是新鲜事物，但中国的并购还处于起步阶段，而西方早已玩熟了“资本魔方”。 近年来，中国企业已悄然展开海外并购，有成功，有失败。一路走来，不禁给国人留下许多思索。2004年，TCL通讯与阿尔卡特签订谅解备忘录组建合资公司，联想拿下IBM全球PC业务；2005年，台湾明基并购西门子手机子公司，海尔退出对美泰的竞购，阿里巴巴收购YAHOO中国所有业务，华为正式向马可尼董事会发出收购要约，中石油收购哈萨克斯石油，中国移动收购万众全部已发行的股份；2006年，海尔与三洋成立合资公司；2007年，中国移动收购米雷康姆持有的巴科泰尔公司，中投购买黑石近10%的股票，国家开发银行参股巴克莱银行，工商银行收购南非标准银行20%的股权，雅戈尔完成对美国KELLWOOD旗下新马集团购并，中国国家电网赢得菲律宾电网25年经营权；2008年，中铝获得力拓英国上市公司约12％的股份，中国南车收购Dynex已发行的75%的普通股，中钢集团完成对澳大利亚矿企中西部公司的收购，中联得科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金完成对意大利混凝土机械装备制造商CIFA股份的全额收购，招行纽约分行在美国曼哈顿麦迪逊大街535号开业……从盲目扩张到战略合作，中国企业日渐成熟。 海外并购在中国兴起，主要有七大动因：第一，中国产业结构升级与世界产业结构调整。经济全球化促使全球产业价值链形成，发达国家低附加值价值环节逐渐向发展中国家转移，中国在承接发达国家低附加值环节的同时，也正积极准备向资本密集、技术密集、信息密集、管理密集的价值环节发展，海外并购可为中国产业结构升级寻找捷径。第二，中国经济蓬勃发展。根据英国经济学家邓宁提出的投资发展周期理论，我国的对外资已达到第三个阶段，即资本流出逐渐快于资本流入，海外并购是对外投资的重要方式之一。第三，自然资源匮乏。我国自然资源的人均占有量很低，而我国又是资源高消耗国，到2020年，中国发展必需的45种大宗矿产资源中仅6种能自给自足，海外并购可以缓解资源制约。第四，非自然资源偏低。中国是世界制造业大国，但不是制造业强国，主要是高新技术、研发能力、管理水平、品牌等方面与发达国家有较大差距，海外并购是快速获取和整合这些资源的有效途径。第五，人民币升值。本国货币升值，国外资产相对价格降低，此时进行海外并购可以降低并购成本。第六，外汇储备快速增长。由于我国外贸出口持续增长、引进外资数量不断攀升，导致我国双顺差规模不断扩大，外汇储备长期积累，从而使中国企业具备了海外并购的资本实力。第七，国家政策积极。中国政府积极实施“走出去”战略，不断出台各种政策鼓励企业进行海外投资。 海外并购势在必行，但在为中国企业“走出去”喝彩之时，不由为其担心。在声势浩大的海外并购之后，是战略升级，还是牺牲利益。众多的海外并购案例中，我们不乏看到激情的开始与失望的结局。海外并购热潮涌起时，我们更要冷思考，特别是最有实力进行海外并购的中央企业，他们将会面临什么样的问题。从宏观层面看，海外并购立法不完善，我国没有专门的海外并购投资法律体系，而相关的法律多为缺乏约束力和权威性的“条例”、“规定”、“暂行办法”等行政性法规，与对外投资相关的国内立法与国外立法也不协调；现行经济体制为海外并购带来障碍，国有资产管理体系对中央企业的海外国有资产监控不力，我国企业财务管理制度与西方有较大差距，缺乏海外并购的金融与财税政策；资本市场发展不完善